证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2023-040
转债代码：113061 转债简称：拓普转债
宁波拓普集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开第四
届董事会第三十一会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。随着现有
法规的修订更新和新法规的颁布实施，以及随着公司的快速发展，为进一步提高
决策效率，公司拟对章程相应条款进行修订，具体修订内容请参考如下《修订对
照表》。（注：因增删条款而导致章程结构、部分条款序号变动的已在《修订对照
表》中调整。其他条款序号，将根据已变动的条款序列号自动作出相应调整，在
修订后的章程全文中体现，不在下表体现。）
修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在宁波市工商行政管 公司以发起方式设立；在宁波市工商行政管
理局注册登记， 经核发《企业法人营业执照》后 理局注册登记， 经核发《企业法人营业执照》后
成立。 成立，统一社会信用代码：91330200761450380T。
第四条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中 第四条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中
国证监会证监许可[2015] 323 号文批准,首次向 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
中国境内社会公众发行人民币普通股 12,910 万 会”）证监许可[2015] 323 号文批准,首次向中国
股,于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所上 境内社会公众发行人民币普通股 12,910 万股,
市。 于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。
注：新增第十八条
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必须；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司收购本公司股份的，应当 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
依法履行信息披露义务。公司因本章程第二十二 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六） 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第 三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一） 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
月内转让或者注销。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
公司依照本章程第二十二条第（三）项、 第 数不得超过本公司已发行股份总额的 10% ，并应
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 当在 3 年内转让或注销。
份，应当通过公开的集中交易方式进行，且收购
数量不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或注销。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、
员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。” 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
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