宁波拓普集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议材料
证券代码：601689
2021 年 11 月 19 日
目 录
一、2021年第二次临时股东大会议程 ...... 2
二、2021年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4
三、2021年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案1：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案...... 6
议案2：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案...... 7
议案3：关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案...... 16
议案4：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的议案...... 17
议案5：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案...... 18
议案6：关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案...... 19
议案7：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案...... 20
议案8：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行
可转换公司债券具体事宜的议案...... 21
一、2021 年第二次临时股东大会议程
网络投票时间：自2021年12月6日至2021年12月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2021年12月6日13：30
现场签到时间：2021年12月6日13：00－13：20
现场会议地点：宁波市北仑区育王山路268号公司总部 C-105 会议室
会议主持人：董事长邬建树
（一）签到
1、与会人员签到、领取会议材料，股东或股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票。
（二）宣布会议开始
2、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、宣布现场会议的计票人和监票人
4、宣读大会会议须知
（三）会议议案
5、宣读议案1：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
6、宣读议案2：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
7、宣读议案3：关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案
8、宣读议案4：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案
9、宣读议案5：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
10、宣读议案6：关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
11、宣读议案7：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
12、宣读议案8：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
（四）审议与表决
13、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答
14、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决
（五）宣布现场会议结果、汇总投票结果
15、休会15分钟，监票、计票人统计表决结果
16、主持人宣读现场会议表决结果
17、汇总现场会议和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结果（六）宣布决议和法律意见
18、宣读本次股东大会决议
19、见证律师发表本次股东大会的法律意见
20、签署会议决议和会议记录
21、主持人宣布2021年第二次临时股东大会结束
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2021 年 12 月 6 日
二、2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必 请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会 场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的 ，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之 内的股东或代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，并履行法定义务 和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东事先准备 发言的，应当先向大会会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询 的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的 高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每 位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可 以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东 问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东 共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开 始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益， 除出席会议的股东、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师 及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个 人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2021 年 12 月 6 日
三、2021 年第二次临时股东大会会议议案
议案 1：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等有关规定，公司董事会认真对照公开发行可转换公司债券的有关要求，结合公司实际经营状况与上述法律、法规和规范性文件的规定进行了逐项自查，认为公司符合现行上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2021 年 12 月 6 日
议案 2：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东、股东代表：
公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币25亿元（含25亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总
额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发
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