证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临 2025-049
河南明泰铝业股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容:焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”）拟以发行股份方式购买开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）股权，河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）拟同意向焦作万方出售公司持有的三门峡铝业 2.50%的股权。本次焦作万方发行股份购买资产的发行价格为 5.39 元/股，公司预计通过本次交易获得焦作万方149,025,974 股股份，本次交易不涉及支付现金对价。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:本次交易未达到股东会审议
标准,已经公司 2025 年 8 月 22 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项:本次交易事项尚需获得焦作万方股东会审议通过，交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司原持有三门峡铝业 2.50%的股权，焦作万方拟向三门峡铝业部分股东发行股份购买其所持三门峡铝业合计 99.4375%股权，根据符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告，三门峡铝业100%股权最终评估值为3,213,600.00万元，经协商，三门峡铝业 100%股权作价为 3,213,000.00 万元，即公司持股部分对应的股权作价为 80,325.00 万元，本次焦作万方发行股份购买资产的发行价
格为 5.39 元/股，明泰铝业可获得 149,025,974 股股份，本次交易不涉及支付现金对价。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 8 月 22 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于
同意向焦作万方出售公司持有的三门峡铝业股权的议案》，同意向焦作万方出售公司持有的三门峡铝业 2.50%的股权。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无须提交公司股东会审议。
本次交易事项尚需获得焦作万方股东会审议通过，交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
法人/组织名称 焦作万方铝业股份有限公司
统一社会信用代码 91410000173525171F
成立日期 1996/11/27
注册地址 河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧
主要办公地址 河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧
法定代表人 喻旭春（工商变更中）
注册资本 119219.9394 万元
铝冶炼及加工,铝制品、金属材料销售;金属及非金属制
品销售;普通货物运输;企业经营本企业或本企业成员
主营业务 企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业或本
企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办
中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务;在境外
期货市场从事套期保值业务(凭境外期货业务许可证经
营);按照电力业务许可证载明的范围从事电力业务;销
售矿产品、建材及化工产品(不含易燃易爆等危险化学
品);销售针纺织品、日用品、钢铁、铝矾土。涉及许可
经营项目,应取得相关部门许可后方可经营。
主要股东/实际控制人 无控股股东，实际控制人为钭正刚
（二）交易对方的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 焦作万方铝业股份有限公司
√交易对方自身
相关主体与交易对方的关系
□控股股东/间接控股股东/实际控制人
项目 2025 年（1-4 月）/2025 2024 年度/2024 年 12
年 4 月 30 日 月 31 日
资产总额 845,098.73 805,959.43
负债总额 195,392.01 182,484.30
归属于母公司所有者权益 649,706.73 623,475.13
营业收入 217,705.52 646,518.53
营业利润 32,693.59 76,347.58
净利润 25,969.59 58,869.78
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
交易对方焦作万方与公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响。
交易对方焦作万方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司于 2021 年 9 月 16 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于受让开曼铝业（三门峡）有限公司部分股权的议案》，以现金 4 亿元人民币受让杭州锦江集团有限公司、宁波凯闻投资有限公司合计持有的三门峡铝业 2.50%
的股权，并于 2021 年 9 月 16 日与锦江集团、宁波凯闻签署了相关协议。截止
2025 年 8 月，公司累计收到三门峡铝业分红金额 15,750.00 万元。本次公司同意
以取得焦作万方新发行股份的方式向焦作万方出售公司持有的三门峡铝业2.50%的股权。
1、基本信息
法人/组织名称 开曼铝业（三门峡）有限公司
统一社会信用代码 914112007507048163
是否为上市公司合并范围内子公司 ？是 √否
本次交易是否导致上市公司合并报 ？是
表范围变更 √否
是否存在为拟出表控股子公司提供 担保：？是 □否 √不适用
担保、委托其理财，以及该拟出表 委托其理财：？是 □否 √不适用
控股子公司占用上市公司资金 占用上市公司资金：？是 □否 √不适用
成立日期 2003/06/09
注册地址 三门峡市陕县工业园区
主要办公地址 三门峡市陕县工业园区
法定代表人 张建阳
注册资本 396786.624 万元
氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品生
主营业务
产和销售
所属行业 C3216 铝冶炼
2、股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 杭州锦江集团有限公司 28.6063%
2 杭州正才控股集团有限公司 23.2249%
3 浙江恒嘉控股有限公司 7.9545%
4 杭州延德实业有限公司 6.6000%
5 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙） 6.6000%
6 甘肃东兴铝业有限公司 4.6875%
7 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司 4.6875%
8 厦门象源供应链有限责任公司 3.1250%
9 河南明泰铝业股份有限公司 2.5000%
10 新疆神火煤电有限公司 1.8750%
11 厦门国贸宝达润实业有限公司 1.7143%
12 阳光人寿保险股份有限公司 1.7143%
13 芜湖信新诺股权投资有限公司 1.7100%
14 浙商证券投资有限公司 1.1429%
15 芜湖信新锦股权投资有限公司 1.1400%
16 芜湖长奥项目投资中心（有限合伙） 1.1000%
17 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 0.5714%
18 杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙） 0.5625%
19 福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙） 0.3125%
20 元佑景清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） 0.1714%
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 焦作万方
