河南明泰铝业股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
华林证券股份有限公司
西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号
君泰国际B栋一层3号
河南明泰铝业股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
马廷义 化新民 杜有东
刘杰 赵引贵 周正国
高卫
河南明泰铝业股份有限公司
年 月 日
目录
第一节 本次发行的基本情况......4
第二节 本次发行前后公司的基本情况......14
第三节 发行人及为本次发行出具专业意见的中介机构情况......17
第四节 有关声明......18
第五节 备查文件......21
释义
在本报告书中，除特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司/本公司/明泰铝业/发行人指 河南明泰铝业股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/华林证券 指 华林证券股份有限公司
发行人会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市天铎律师事务所
上交所 指 上海证券交易所
本次非公开发行/本次发行 指 发行人非公开发行不超过10,500万股股票的行为
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书 指 本发行情况报告书
注：本发行情况报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2016年9月5日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于<公司非公开发行股票完成后对公司即期回报摊薄的影响、应对措施及相关承诺主体的承诺>的议案》等与本次发行相关的议案。
2016年9月26日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了前
述与本次发行相关的议案。
根据公司股东大会的授权，2017年2月15日，公司召开第四届董事会第十
三次会议，审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于<公司非公开发行股票完成后对公司即期回报摊薄的影响、应对措施及相关承诺主体的承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
2017年3月21日，公司实施完毕2016年度利润分配，本次非公开发行股
票的发行价格相应调整为不低于14.06元/股。
2017年9月8日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》申请延长本次非公开发行股票的决议。
2017年9月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了前
述延长本次非公开发行股票有效期决议的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016年10月19日，证监会正式受理了发行人本次发行申请文件，受理文
号为163036号；
2017年2月15日，证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案；
2017年7月10日，明泰铝业收到证监会核准本次发行的文件，核准文号为:
《关于核准河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]995号）。
（三）募集资金验资情况
截至2017年12月4日，5名特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款，
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月4日出具了《河南明泰铝业
股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2017]48120019号），确认本次发行的认购资金到位。
主承销商在扣除承销费用后，向公司募集资金专用账户划转了剩余的全部认股款。2017年12月6日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2017]000889号），截至2017年12月5日止，明泰铝业共计募集货币资金人民币 1,078,237,990.10（大写：壹拾亿柒仟捌佰贰拾叁万柒仟玖佰玖拾元壹角整），扣除与发行有关的费用人民币6,914,237.01元（大写：陆佰玖拾壹万肆仟贰佰叁拾柒元零壹分），明泰铝业实际募集资金净额为人民币1,071,323,753.09 元（大写：壹拾亿柒仟壹佰叁拾贰万叁仟柒佰伍拾叁元零玖分），其中计入“股本”人民币76,688,335.00元（大写：柒仟陆佰陆拾捌万捌仟叁佰叁拾伍元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币994,635,418.09元（大写：玖亿玖仟肆佰陆拾叁万伍仟肆佰壹拾捌元零玖分）。
（四）股份登记和托管情况
明泰铝业本次非公开发行的股票已于2017年12月11日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
二、本次发行证券的情况
1、发行证券的方式和种类：本次发行为向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）；
2、发行数量：本次发行股票数量为76,688,335股；
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；
4、发行价格：本次发行价格为14.06元/股；
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。公司股票在定价基准日前20个交易日均价为15.73元/股，按照中国证监会关于非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价90%的规定，本次发行股票的发行价格确定为不低于14.16元/股。
2017年3月21日，公司实施完毕2016年度利润分配，本次非公开发行股
票的发行价格相应调整为不低于14.06元/股。
5、募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为 1,078,237,990.10元，扣除发行费用
6,914,237.01元，本次发行募集资金净额为1,071,323,753.09元。
6、发行股票的锁定期
特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起12个月。
7、保荐机构（主承销商）：华林证券股份有限公司
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象和发行数量
1、申购报价情况
2017年11月24日，主承销商共向115家机构及个人送达了《认购邀请书》。
在《认购邀请书》规定的时限内，即截至2017年11月29日12:00，华林证券
和发行人共收到5家投资者的《申购报价单》，均为有效申购报价。其中2家投
资者按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金，另外3家投资者为基金公司，
无需缴纳保证金。
本次发行有效报价情况如下：
序号 认购投资者 认购价格 认购金额 是否缴纳
（元） （万元） 保证金
1 金鹰基金管理有限公司 14.06 29,526.00 -
2 浙江浙商证券资产管理有限公司 14.07 12,151.60 是
3 财通基金管理有限公司 14.08 12,151.60 -
4 中科沃土基金管理有限公司 14.06 41,200.00 -
5 马跃平 14.06 12,794.60 是
2、确定的发行对象股份配售情况
发行人根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先、认购金额优先、传真时间优先的原则，确定本次发行的对象为如下投资者：
序 询价对象名称 申购价格 申购金额
号 （元/股） （万元）
1 财通基金管理有限公司 14.08 12,151.60
2 浙江浙商证券资产管理有限公司 14.07 12,151.60
3 中科沃土基金管理有限公司 14.06 41,200.00
4 金鹰基金管理有限公司 14.06 29,526.00
5 马跃平 14.06 12,794.60
根据认购结果，本次报价
