证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2010-020
平顶山天安煤业股份有限公司
关于购买河南省汝州煤田牛庄井田勘探探矿权的
关联交易公告
重要内容提示：
●公司本次收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下
简称中平能化集团）所属的汝州煤田牛庄井田的勘探探矿权，本次交
易标的转让价格总额为14562.92 万元。所涉及的产权权属清晰完整，
不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。
●因勘探技术限制，矿业权的开发价值及收益有一定的不确定
性。
●中平能化集团系本公司控股股东，因此本次交易构成本公司与
中平能化集团的关联交易。
●本次交易有利于规避与中平能化集团之间的同业竞争，有利于
进一步强化本公司的煤炭主业，有利于提高本公司的盈利能力，符合
本公司的发展战略。
●本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文
件规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。2
为合理开发利用资源，减少公司与中平能化集团的同业竞争及关
联交易，中平能化集团拟将其合法拥有的河南省汝州煤田牛庄井田勘
探探矿权作价14562.92 万元转让给公司。本次交易对方为公司的控
股股东，本次交易构成了公司的关联交易。
二、关联方介绍
1、关联人基本情况
中平能化集团成立于2008 年12 月3 日，为国有控股公司，注册
资本人民币1,819,987 万元。注册地址：河南省平顶山市矿工中路21
号院。法定代表人：陈建生。主营业务：煤炭批发经营；煤炭洗选；
帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含
易燃易爆及化学危险品）、建筑材料；建筑安装等。根据河南省人民
政府国有资产监督管理委员会豫国资文[2009]43 号《关于同意中国平
煤神马能源化工集团吸收合并方案及协议的批复》，2009 年10 月31
日中平能化集团吸收合并平顶山煤业（集团）有限责任公司和中国神
马集团有限责任公司，本次吸收合并将使平顶山煤业（集团）有限责
任公司持有的本公司股份（共计82,748.49 万股,占公司总股本的
59.23%）由中平能化集团承继持有。截至2009 年12 月31 日，中平
能化集团总资产 690 亿元，净资产 249 亿元，2009 年度实现营业收
入801.6 亿元，利润17.9 亿元。
2、关联关系说明
中平能化集团持有本公司59.23%的股份，为公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
河南省汝州煤田牛庄井田位于汝州煤田东南部，南与本公司朝川3
矿相连，是朝川矿的后备基地。2006 年4 月河南省煤田地质局四队
已提交《河南省汝州煤田牛庄井田详查报告》。2006 年9 月，平顶
山煤业（集团）有限责任公司委托河南省煤田地质局四队承担《河南
省汝州煤田牛庄井田勘探设计》，2006 年12 月通过河南省国土资源
厅评审。2007 年7 月获得河南省国土资源厅颁发的矿产资源勘查许
可证，证号：4100000730265，有效期：2007 年7 月17 日至2008 年
7 月16 日，勘察面积4.02km2。本次勘察任务圆满完成，提交了较高
质量的勘察报告。其勘探报告2008 年1 月8 日经河南省国土资源厅
备案（豫国土资储备字[2007]173 号）。2008 年8 月因勘查许可证到
期，河南省国土资源厅再次颁发了新的勘查许可证，证号：
T41120080801012419，有效期限为2008 年8 月5 日至2009 年8 月4
日；2009 年6 月，该勘查许可证又延长有效期限，为2009 年8 月5
日至2011 年8 月4 日。
根据河南省煤田地质局四队提交的《河南省汝洲煤田牛庄井田勘
探地质报告》及河南省国土资源厅豫国土资储备字［2007］173 号“关
于＜河南省汝洲煤田牛庄井田勘探报告＞矿产资源储量评审备案证
明”，勘查区范围内提交资源储量3599 万吨，其中：探明的经济基础
储量627 万吨，控制的经济基础储量425 万吨，推断的内蕴经济资源
量2547 万吨。评估利用的资源储量为3089.6 万吨。牛庄煤田原煤种
类主要为焦煤、肥煤，可作炼焦用煤及工业动力用煤。
平顶山煤业（集团）有限责任公司对汝州煤田牛庄井田已经完成
勘查投入，并按国家规定缴纳了探矿权使用费及价款。河南金石矿权
评估有限公司在2010年6月25日至2010年7月22日对河南省汝州煤田4
牛庄井田勘探探矿权进行评估，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办
法》、中国矿业权评估师协会发布的《中国矿业权评估准则》的规定
和要求，确定本次评估采用折现现金流量法。根据目前我国经济形势
和今后发展，并参照国土资源部“关于实施《矿业权评估收益途径评
估方法修改方案》的公告”，估算确定本次探矿权评估折现率为8%。
经过现场调查和市场分析，预估生产年限为30年6个月，并结合
本地区矿山建设资料，设定基建期为2年，确定本项目评估计算期为
32年6个月。年原煤产量拟设计生产能力45万吨。经评估单位市场调
查及掌握的其他资料，并结合对市场前景的预测，按牛庄煤田所产原
煤综合售价为495元/吨（含税）计算，正常年销售收入为19038.60
万元。牛庄煤田成本费用的确定采用相似矿山类比确定，以本公司朝
川矿为参照对象，预计原煤单位经营成本为319.50元/吨，年经营成
本为14377.50万元。
以上牛庄煤田收入及成本是河南金石矿权评估有限公司在充分
调查、研究和分析评估各种资料的基础上，根据科学的评估程序，选
定合理的评估方法，经过计算得出，但评估中没有考虑国家宏观经济
政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对其评估价值的影响。
不能直接作为投资者投资回报的参考数值。
四、关联交易定价原则与结算方式
1、定价原则及内容
经双方同意，探矿权价款以河南金石矿权评估有限公司2010 年
7 月提交的以2009 年12 月31 日为评估基准日的评估价值（豫金矿
权评报字[2010]036 号）为14562.92 万元作为交易价格。5
2、支付结算方式
待探矿权变更至本公司名下的手续办理完毕后30天内，一次性付
清探矿权价款转让费。
五、关联交易的意义及对上市公司的影响
1、本次交易的意义
（1）符合本公司的战略定位
本公司的战略定位为：做大做强煤炭生产经营，成为中平能化集
团内煤炭生产、管理和融资的唯一平台。中平能化集团此前也曾承诺，
将符合条件的与煤炭生产经营相关的资产逐步注入本公司。本次收购
完成后，本公司将进一步满足成为煤炭生产经营唯一主体的条件，未
来在获取新资源、开工建设新项目时，将减小管理成本和交易成本。
因此，本次交易符合本公司的战略定位。
（2）有利于避免与控股股东未来的同业竞争
本公司于1997 年10 月14 日与控股股东签订了《重组协议》，
平煤集团承诺在本公司认为适当的任何时候可优先购买平煤集团与
其构成同业竞争的资产及业务，从而避免两者之间的同业竞争。2005
年5 月10 日，平煤集团对本公司出具了书面承诺函，进一步承诺将
来本公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增
发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式优先收购平煤
集团以任何形式获得的与本公司的产品或业务相竞争或可能构成竞
争的任何资产及其业务，将平煤集团及其附属公司的上述资产及业务
全部纳入本公司。2009 年10 月31 日中平能化集团吸收合并平顶山
煤业（集团）有限责任公司和中国神马集团有限责任公司后，为了避6
免可能存在的同业竞争，确保平煤股份的全体股东利益不受损害，中
平能化集团将承继履行平煤集团与平煤股份签订的相关协议并就避
免与平煤股份形成同业竞争进一步做出承诺，有关承诺内容见平煤股
份收购报告书（公告号2010-007 附件）。
本次收购完成后，牛庄井田的煤炭开采生产将完全纳入本公司范
围，避免了与控股股东未来产生同业竞争的问题，有助于进一步推进
本公司的规范运作。
2、本次交易对本公司财务状况的影响
本次交易完成后，牛庄井田经过今后的进一步勘探和建设，未来
建成后生产矿井的煤炭产量、销售收入和利润将合并进入本公司。因
此，在未来煤炭价格不发生重大不利变化的前提下，将在一定程度上
提高本公司的煤炭总产量及盈利水平。
六、专项法律意见
根据国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书，律师认为：
“截至本法律意见书出具日，平煤股份及中平能化系有效存续的企业
法人，具备本次收购的主体资格；中平能化系本次收购所涉探矿权的
合法拥有者；本次收购除前文所述尚待履行的程序外，已按照相关规
定履行了相应的的法律程序，转让协议的签署、探矿权评估结果的确
定合法有效。”
七、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为平顶山天
安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判7
断，现就公司第五届董事会第三次会议审议的《关于购买河南省汝州
煤田牛庄井田探矿权的议案》发表如下意见：
我们认为，公司本次收购河南省汝州煤田牛庄井田探矿权行为与
母公司中平能化集团构成关联交易，本次收购符合公司的战略定位，
有利于避免与控股股东未来的同业竞争，交易方式符合市场规则，交
易内容客观真实，评估结果、定价方法、结算方式公允、合理，不存
在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，切实维护了全体
股东利益。因此，我们同意该项关联交易。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第三次会议决议
2、河南金石矿权评估有限公司出具的《河南省汝州煤田牛庄井
田勘探探矿权评估报告书（豫金矿权评报字[2010]036号）
3、国浩律师集团（上海）事务所出具的《关于平顶山天安煤业
股份有限
