A 股简称：中国中冶 A 股代码：601618 公告编号：临 2023-034
中国冶金科工股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《A 股募集资金管理制度》的公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司拟向特定对象发行优先股，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，
2023 年 6 月 21 日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于修订公司优先
股发行后适用的<中国冶金科工股份有限公司章程>的议案》《关于修订公司优先股发行后适用的<中国冶金科工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司优先股发行后适用的<中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订公司优先股发行后适用的<中国冶金科工股份有限公司 A 股募集资金管理制度>的议案》。
公司拟对《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国冶金科工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《中国冶金科工股份有限公司 A 股募集资金管理制度》（以下简称“《A 股募集资金管理制度》”）部分条款进行修订，具体内容如下：
一、关于《公司章程》的修订
序号 原文件1内容 拟修订内容
第一条 为维护中国冶金科工股份有限 第一条 为维护中国冶金科工股份有限公
公司（简称公司）、公司股东和债权人的合 司（简称公司）、公司股东和债权人的合法权
1 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、 共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华
《中华人民共和国证券法》（简称《证券 人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国
1 原文件系指中国中冶 2022 年 7 月 20 日第三届董事会第四十次会议审议通过的修订草案。
序号 原文件1内容 拟修订内容
法》）、《国务院关于股份有限公司境外募 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
集股份及上市的特别规定》（简称《特别规 的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境
定》）、《到境外上市公司章程必备条款》 外上市公司章程必备条款》（简称《必备条
（简称《必备条款》）、《上市公司章程指 款》）、《上市公司章程指引》（简称《章程
引》（简称《章程指引》）、《中国共产党 指引》）、《国务院关于开展优先股试点的指
章程》和其他有关规定，制订本章程。 导意见》、《优先股试点管理办法》、《中国
共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第十三条 公司的股份采取股票的形 第十三条 公司的股份采取股票的形式。
式。 公司发行的股票，均为有面值股票，其中，
2 公司发行的股票，均为有面值股票，每 普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值
股面值人民币一元。 人民币一百元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国 前款所称人民币，是指中华人民共和国的
的法定货币。 法定货币。
第十八条 …… 第十八条 ……
公司的注册资本为20,723,619,170元， 公司的注册资本为 20,723,619,170 元，
实收资本为 20,723,619,170 元。 实收资本为 20,723,619,170 元。
3 经上海证券交易所审核通过并经中国证
监会于 2023 年【】月【】日注册，公司向特
定对象发行优先股共计【】股，于 2023 年【】
月【】日在上海证券交易所上市。
第二十五条 …… 第二十五条……
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司申报所持有的公司的股份及变动情况， 司申报所持有的公司的股份（含优先股）及变
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
4 持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自 其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
的公司股份。若此款转让限制涉及 H 股，则 公司股份。若此款转让限制涉及 H 股，则需经
需经香港联交所批准。 香港联交所批准。
第三十四条 …… 第三十四条 ……
被注销股份的票面总值应当从公司的 被注销股份的票面总值应当从公司的注
5 注册资本中核减。 册资本中核减。
公司按公司章程规定收购优先股后，应当
相应减记发行在外的优先股股份总数。
第七十一条 股东要求召集临时股东大 第七十一条 股东要求召集临时股东大会
会或者类别股东会议，应当按照下列程序办 或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
理： （二）……
6 （二）…… 监事会未在规定期限内发出会议通知的，
监事会未在规定期限内发出会议通知 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 日以上单独或者合计持有公司有表决权股份
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 总数 10%以上股份的股东可以自行召集和主
上股份的股东可以自行召集和主持。 持。
序号 原文件1内容 拟修订内容
第一百〇二条 股东（包括股东代理人） 第一百〇二条 股东（包括股东代理人）
在股东大会表决时，以其所代表的有表决权 在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的
的股份数额行使表决权，每一股份有一票表 股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
7 决权。 权。优先股股东依照本章程第二百七十二条、
公司持有的公司股份没有表决权，且该 第二百七十三条的规定，享有相应的表决权。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
……
第一百〇八条 股东大会审议有关关联 第一百〇八条 股东大会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东（包括普通股股东和优先
8 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 股股东）不应当参与投票表决，其所代表的有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
披露非关联股东的表决情况。 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第一百一十九条 股东大会决议应当根 第一百一十九条 股东大会决议应当根据
据公司股票上市地上市规则的规定及时公 公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
9 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对
容。公告中应对内资股股东和外资股股东出 内资股股东、外资股股东及有表决权的优先股
席会议及表决情况分别统计并公告。 股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第一百五十七条 董事会每年至少召开 第一百五十七条 董事会每年至少召开四
四次会议，由董事长召集，于会议召开 14 次会议，由董事长召集，于会议召开 14 日前
日前书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事和监事。
经董事长、代表十分之一以上表决权的 经董事长、代表十分之一以上表决权的股
10 股东、三分之一以上董事、二分之一以上独 东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股
立董事、总裁或者监事会的提议，可以召开 东）、三分之一以上董事、二分之一以上独立
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 董事、总裁或者监事会的提议，可以召开董事
10 日内，召集和主持董事会会议。 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第二百二十九条 …… 第二百二十九条 ……
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
11 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
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