股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2023-016
中国铝业股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年4月25日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十一次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人。会议由公司董事长刘建平先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议批准了《关于公司2022年度美股年报（20-F）的议案》
经审议，董事会批准公司2022年度美股年报（20-F）。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议批准了《关于公司2023年第一季度报告的议案》
经审议，董事会批准公司2023年第一季度报告。
上 述 报 告 具 体 内 容 请 参 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2023年第一季度报告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司拟接续购买2023-2024年度董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
经审议，董事会同意公司接续购买为期一年的董事、监事及高级管理人员责任保险。保险金额2,500万美元，总保费489,060美元（含增值税）。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议、批准。同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述购买董事、监事及高级管理人员责任保险相关的一切事宜及签署一切相关文件。
表决结果：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议批准了《关于云南铝业股份有限公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司资产及股权的议案》
经审议，董事会批准公司控股子公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）通过协议转让方式向中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”）转让其控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司扁锭相关资产及负债及其控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司持有的云南涌顺铝业有限公司51%股权，交易对价总额为前述资产及股权经评估后净值人民币13,824.05万元。
由于中铝高端制造为公司控股股东中国铝业集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述资产及股权转让相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，本次交易符合公司及云铝股份的战略发展规划，有利于优化产业结构，提升收益，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易系按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于云南铝业股份有限公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司资产及股权的公告》。
表决结果：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。
五、审议批准了《关于公司高级管理人员2023年度经营业绩责任书的议案》
经审议，董事会批准公司副总裁许峰先生2023年度经营业绩责任书。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2023年4月25日
备查文件：
1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议
2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
3.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见
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