601600 沪市 中国铝业

股票代码:601600          股票简称:中国铝业        公告编号：临2023-007
                中国铝业股份有限公司

 关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》 及相关交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）重新签订《金融服务协议》，协议有效期自本次关联交易
事项获公司股东大会批准之日起至 2025 年 12 月 31 日止。在新协议有效期内，公司
在中铝财务公司的日存款最高余额（含应计利息）不超过人民币 170 亿元，日贷款最高余额（含应计利息）不超过人民币 210 亿元，结算服务免费，其他金融服务每年费用最高不超过人民币 1 亿元。新协议生效后，公司与中铝财务公司现行《金融服务协议》随即终止。

  2.由于中铝财务公司为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  3.本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。

  4.本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

    一、本次关联交易概述

    （一）本次关联交易的基本情况

  公司与中铝财务公司现行《金融服务协议》于 2020 年 8 月 27 日签署，经公司
于 2020 年 8 月 27 日召开的第七届董事会第九次会议及于 2020 年 10 月 23 日召开的
2020 年第一次临时股东大会审议批准，有效期自 2020 年 10 月 26 日起至 2023 年 10
月 25 日止。在协议有效期内，公司在中铝财务公司的日存款最高余额（含应计利息）
结算服务免费，其他金融服务每年费用最高不超过人民币 4,000 万元。

  由于公司于 2022 年完成对云南铝业股份有限公司、平果铝业有限公司的收购，合并报表范围发生变化，导致公司与中铝财务公司的关联交易规模发生变化，基于
前述原因并结合公司未来业务发展需求，公司与中铝财务公司于 2023 年 3 月 21 日
重新签订了附带生效条款的《金融服务协议》，对该协议项下相关交易于2023年-2025年三个年度的交易上限额度进行了调整。新协议有效期自本次关联交易事项获公司
股东大会批准之日起至 2025 年 12 月 31 日止，在新协议有效期内内，公司在中铝财
务公司的日存款最高余额（含应计利息）不超过人民币 170 亿元，日贷款最高余额（含应计利息）不超过人民币 210 亿元，结算服务免费，其他金融服务每年费用最高不超过人民币 1 亿元。新协议生效后，现行《金融服务协议》随即终止。

  因中铝财务公司为公司控股股东中铝集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    （二）本次关联交易履行的内部决策程序

  1.2023 年 3 月 21 日，公司召开第八届董事会第十次会议，对《关于公司拟与中
铝财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>及相关交易于 2023 年-2025 年三个年度交易上限额度的议案》进行了审议，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避对本议案的表决，其余董事审议通过本议案。

  2.本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
  3.本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。

    （三）前次关联交易的预计和执行情况

  截至本公告日，公司与中铝财务公司在现行《金融服务协议》有效期内各项交易的最高上限额度及实际发生情况如下：

                                                      单位：人民币 亿元

              项目            协议最高上限额度    实际发生最高金额

    日存款余额（含应计利息）          120                119.79

    日贷款余额（含应计利息）          150                40.67

    其他金融服务费用                  0.4                  0.01

  在现行协议有效期内，公司与中铝财务公司各项交易实际发生金额均未超过原定上限额度。


    （四）本次交联交易的预计金额

  经考虑公司与中铝财务公司的历史交易金额，以及公司合并报表范围变化及对
未来业务的需求预期，根据公司与中铝财务公司于 2023 年 3 月 21 日签订的《金融
服务协议》，公司与中铝财务公司于 2023 年-2025 年三个年度各项交易的最高上限额度如下：

                                                    单位：人民币 亿元

                  项目                        协议最高上限额度

    日存款余额（含应计利息）                        170

    日贷款余额（含应计利息）                        210

    其他金融服务费用                                1

    二、关联方介绍

  中铝财务公司为 2011 年 6 月经中国银行保险业监督管理委员会（以下简称“银
保监会”）批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。中铝财务公司的法定代表人为吕哲龙；注册资本人民币 40 亿元；注册地点为北京市西城
区文兴街 1 号院 1 号楼 C 座 2 层 201-204、3 层、4 层 2 区、5 层、6 层、7 层 701-708。
  中铝财务公司主要经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。

  截至 2022 年 12 月 31 日，中铝财务公司未经审计的资产总额约为人民币 529.49
亿元，所有者权益人民币 59.03 亿元，吸收成员单位存款人民币 449.52 亿元。2022年度实现营业收入人民币 68,417.26 万元，利润总额人民币 62,891.65 万元，净利润人民币 49,849.65 万元。

    三、本次签订的关联交易协议的主要内容

  2023年3月21日，公司与中铝财务公司签订了附带生效条款的《金融服务协议》，协议主要内容如下：

协议双方：    甲方：中国铝业股份有限公司（为其本身并代表其附属公司）
              乙方：中铝财务有限责任公司

合作原则：    甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供
              相关金融服务。

              甲、乙双方之间的合作为非独家合作，甲方有权自主选择其他
              金融机构提供的金融服务。

              甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展
              及共赢的原则进行合作并履行本协议。

服务内容：    乙方向甲方提供以下金融服务：

              1.存款服务：

              （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将
              资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、
              定期存款、通知存款、协定存款等；

              （2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，在中国人民银行
              统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，原则上不低
              于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；

              （3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时
              及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲
              方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款
              与甲方在乙方的贷款进行抵消。

              2.结算服务:

              （1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以
              及其他与结算业务相关的辅助服务；

              （2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

              （3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控
              制资产负债风险，满足甲方支付需求；


              （4）乙方为甲方提供账户余额及交易明细实时查询和统计功
              能，并对日存款余额进行限额实时预警。

              3.信贷服务：

              （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营
              和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提
              供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、保理及其
              他形式符合乙方经营范围、监管指标的资金融通业务；

              （2）在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的人民币
              贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁
              布的贷款市场报价利率（即 LPR），贷款利率原则上按照不高
              于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要
              独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行；

              （3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

              4.其他金融服务：

              （1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内
              的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进
              行磋商及订立独立的合同/协议；

              （2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人
              民银行或银保监会就该类型服务规定的收费标准，且原则上不
              高于服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要商
              业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向中铝集团及其
              集团成员单位提供同类金融服务的费用。

              在遵守本协议的前提下，甲方与乙方可就相关具体金融服务项
              目进一步签订具体合同/协议，该等具体合同/协议必须符合本
              协议的原则、条款和相关的法律规定。