证券代码：601598 证券简称：中国外运 公告编号：临 2025-088 号
中国外运股份有限公司
关于变更已回购股份用途并注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
变更回购股份用途：中国外运股份有限公司（以下简称：公司）拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的 5,882,578 股 A 股股份用途由“用于实施股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”。
本次变更回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
公司于 2025 年 12 月 5 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
拟注销部分回购股份的议案》，同意对公司已回购但尚未使用的 5,882,578 股 A 股股份的用途进行变更并予以注销，具体情况如下：
一、 回购股份方案及实施情况
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司 A 股股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司 A 股股份，用于实施股权激励计划。本次回购公司 A 股股份的价格不超过人民币 6.06 元/股（即董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%）；拟回购的 A 股股份数量为2,464 万股至 4,928 万股；回购期限自董事会审批通过本次回购股份方案之日起 9
个月内。具体内容详见公司分别于 2022 年 4 月 28 日和 2022 年 5 月 11 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易回购公司 A 股股份方案的公告》和《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的回购报告书》。
2022 年 5 月 19 日，公司以集中竞价交易方式实施了首次 A 股股份回购；并
于 2022 年 12 月 30 日完成 A 股股份回购，累计通过集中竞价交易方式回购公司 A
股股份 49,280,000 股，占公司届时总股本的约 0.67%，回购 A 股股份的最高成交
价为 4.04 元/股，最低成交价为 3.76 元/股，回购均价 3.94 元/股，支付金额为人民
币 193,951,597 元（不含交易费用）。具体内容详见公司分别于 2022 年 5 月 20 日、
2023 年 1 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次回
购公司 A 股股份的公告》和《关于回购公司 A 股股份实施结果暨股份变动的公告》。
二、回购股份的使用情况
公司股票期权激励计划（第一期）的激励对象分别于 2024 年 3 月 27 日、2024
年 11 月 12 日、2025 年 3 月 28 日及 2025 年 11 月 25 日累计行权 43,397,422 股公
司 A 股股份。具体详见公司分别于 2024 年 3 月 29 日、2024 年 11 月 14 日、2025
年 4 月 1 日及 2025 年 11 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期首次行权结果暨股份过户登记的公告》《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期第二次行权结果暨股份过户登记的公告》《关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期首次行权结果暨股份过户登记的公告》及《关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期第二次行权结果暨股份过户登记的公告》。
截至本公告日，本次回购但尚未使用的剩余 5,882,578 股 A 股股份暂存放于公
司回购专用证券账户。
三、变更回购股份用途并注销的基本情况
根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，上市公司回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。公司上述回购的股份自披露回购结果暨股份变动公告之日起算即将满三年，结合公司实际情况，公司第四届董事会第十九次会议同意将公司回购专用证券账户中已回购但尚未使用的5,882,578股A股股份用途由“用于实施股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”。
本次变更回购股份用途并注销事宜尚需提交公司股东会审议，待股东会审议通过后，公司将按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购股份注销手续并完成通知债权人等相关事宜。
四、回购股份注销后公司股份变动表
本次回购股份注销前后，公司股份变动情况如下：
回购股份注销前 本次拟注销 回购股份注销后
股份类别 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
A 股 5,163,352,805 71.92 5,882,578 5,157,470,227 71.89
有限售条件流通股份 0 0.00 0 0 0.00
无限售条件流通股份 5,163,352,805 71.92 5,882,578 5,157,470,227 71.89
其中：回购专用证 5,882,578 0.08 5,882,578 0 0.00
券账户
H 股 2,016,281,000 28.08 0 2,016,281,000 28.11
股份总数 7,179,633,805 100.00 5,882,578 7,173,751,227 100.00
五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销将相应减少注册资本，该事项不会对公司的财 务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小投 资者利益的情形。本次回购股份注销不会导致公司控制权发生变化，公司股权分 布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
特此公告。
中国外运股份有限公司董事会
二〇二五年十二月五日
