证券代码：601579 证券简称：会稽山 公告编号：2025-031
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于取消监事会、调整董事会人数并修订《公司章
程》、新增及修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 11 月 14 日召开第
六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于制定、修订公司部分内部制度的议案》，同日召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》，现将具体内容公告如下：
一、取消监事会的情况
根据自 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会
《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年 3 月修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，同时公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第六届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求勤勉尽责履行监督职责，维护公司及全体股东的合法利益。
二、调整董事会人数的情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，结合公司实际情况，
公司将董事会人数由 9 名调整为 11 名，其中非独立董事 7 名（包括由职工代表
担任的董事 1 名）、独立董事 4 名。
三、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，本次修订的主要内容包括：1、删除监事会、监事的相关规定，由审计委员会行使相应职权；2、将“股东大会”的表述整体调整为“股东会”；3、根据《上市公司章程指引》的规定，新增控股股东及实际控制人、独立董事和董事会专门委员会等章节；4、将董事会人数
由 9 名调整为 11 名，其中包括非独立董事 7 名（包括由职工代表担任董事 1 名）、
独立董事 4 名；5、根据法律法规、规范性文件的最新要求对《公司章程》其他内容进行补充或完善。鉴于本次修订所涉及的条目众多，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据修订情况做相应调整，在不涉及其他实质性修订的前提下，不再逐项列示。具体内容详见附件《〈公司章程〉修订对照表》。
本次修订《公司章程》事项，尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记及章程备案等手续，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。
四、其他公司治理制度的修订、制定情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，根据现行的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的修订情况，通过对照自查，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理。具体情况如下：
序 制度名称 变更 是否提交股东
号 类型 大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《对外担保制度》 修订 是
4 《对外投资经营决策制度》 修订 是
5 《关联交易管理制度》 修订 是
6 《募集资金使用管理办法》 修订 是
7 《独立董事工作制度》 修订 是
8 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 是
9 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 制定 是
10 《提供财务资助管理制度》 制定 是
11 《对外捐赠制度》 制定 是
12 《总经理工作细则》 修订 否
13 《董事会秘书工作制度》 修订 否
14 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
15 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
16 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
17 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
18 《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制 修订 否
度》
19 《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 修订 否
20 《信息披露管理制度》 修订 否
21 《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》 修订 否
22 《内幕信息及知情人登记管理制度》 修订 否
23 《子公司管理制度》 修订 否
24 《投资者关系管理制度》 修订 否
25 《内部审计制度》 修订 否
26 《独立董事专门会议制度》 修订 否
27 《委托理财管理制度》 修订 否
28 《重大信息内部报告制度》 修订 否
29 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 制定 否
30 《市值管理制度》 制定 否
上述制度中的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保制度》《对外投资经营决策制度》《关联交易管理制度》《募集资金使用管理办法》《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《提供财务资助管理制度》《对外捐赠制度》尚需提交股东大会审议通过后方可生效。内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的相关公告。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十五日
附件：
《公司章程》修订对照表
修改前内容 修改后内容
目录 目录
…… ……
第二章 经营范围 第二章 经营宗旨和范围
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的召开
第五章 董事会 第七节 股东会的表决和决议
第一节 董事 第五章 董事和董事会
第二节 独立董事 第一节 董事的一般规定
第三节 董事会 第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员 第三节 独立董事
第七章 监事会 第四节 董事会专门委员会
第一节 监事 第六章 高级管理人员
第二节 监事会 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第九章 公司的解散和清算 ……
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知和公告
…… ……
第十一章 通知和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
…… 算
第十二章 合并、分立、增资、减资 ……
……
