证券代码：601519 证券简称：大智慧 编号：临 2025-083
上海大智慧股份有限公司
关于取消监事会暨修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、公司章程修订背景
根据 2024 年 7 月 1 日实施的《公司法》《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计与内控委员会行使，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，《上海大智慧股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
公司分别于 2024 年 6 月 6 日、2024 年 6 月 25 日召开了第五届
董事会 2024 年第五次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并减少注册资本。截至
2025 年 6 月 24 日，公司本次股份回购计划已实施完毕，公司已通过
集中竞价方式回购公司股份 14,705,600 股，并于 2025 年 6 月 25 日
注 销 。 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 2,003,865,600 元 变 更 为
1,989,160,000元，股份总数由2,003,865,600变更为1,989,160,000股。
二、公司章程修订情况
鉴于上述情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修订情况如下：
1、鉴于公司不再设置监事会，删除“监事”、“监事会”等相关表述，《公司法》规定的监事会职权由“审计与内控委员会”行使；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示；
4、其他主要修订情况如下：
修订前 修订后
第四条 公司注册名称：上海
第四条 公司注册名称：上海大 大智慧股份有限公司。
智慧股份有限公司。 公司英文名称：Shanghai DZH
Limited。
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
币 200,386.56 万元。 币 198,916 万元。
第八条 董事长或总经理为公
司的法定代表人，由董事会过半数
选举产生或变更。董事长为代表公
第八条 董事长或总经理为公 司执行公司事务的董事。
司的法定代表人 董事长或者总经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名
新增 义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等 第十条 股东以其认购的股份
额股份，股东以其认购的股份为限 为限对公司承担责任，公司以其全对公司承担责任，公司以其全部资 部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第二十条 公司发起设立时股
第十九条 公司发起设立时股 本情况如下：
本情况如下： ……
…… 公司设立时发行的股份总数
为 450,000,000 股、面额股的每股
金额为 1 元。
第二十条 公司的股份总数为 第二十一条 公司的股份总数
2,003,865,600 股，公司的股本结 为 1,989,160,000 股，公司的股本
构为：普通股 2,003,865,600 股。 结构为：普通股 1,989,160,000
股。
第二十二条 公司或公司的子
公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司
第二十一条 公司或公司的子 的股份提供财务资助，公司实施员
公司（包括公司的附属企业）不以 工持股计划的除外。
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 为公司利益，经董事会作出决形式，对购买或者拟购买公司股份 议，公司可以为他人取得本公司或
的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十九条 发起人持有的本 第三十条 公司公开发行股票
公司股份，自公司成立之日起一年 前已发行的股份，自公司股票在证内不得转让。公司公开发行股票前 券交易所上市交易之日起一年内
已发行的股份，自公司股票在证券 不得转让。
交易所上市交易之日起一年内不得 公司董事、高级管理人员应当
转让。 向公司申报所持有的本公司的股
公司董事、监事、高级管理人 份及其变动情况，在就任时确定的员应当向公司申报所持有的本公司 任职期间每年转让的股份不得超
的股份及其变动情况，在任职期间 过其所持有本公司同一类别股份
每年转让的股份不得超过其所持有 总数的 25%；所持本公司股份自公
本公司同一种类股份总数的 25%； 司股票上市交易之日起一年内不
所持本公司股份自公司股票上市交 得转让。上述人员离职后半年内，易之日起一年内不得转让。上述人 不得转让其所持有的本公司股份。员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下 第三十四条 公司股东享有下
列权利： 列权利：
（一）依照其所持有的股份份 （一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分 额获得股利和其他形式的利益分
配； 配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、
参加或者委派股东代理人参加股东 主持、参加或者委派股东代理人参大会，并行使相应的表决权； 加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监
提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及 （四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押其 本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份； 所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制公司章程、
公司债券存根、股东大会会议记录、 股东名册、股东会会议记录、董事董事会会议决议、监事会会议决议、 会会议决议、财务会计报告，符合
财务会计报告； 规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时， 账簿、会计凭证；
按其所持有的股份份额参加公司剩 （六）公司终止或者清算时，
余财产的分配； 按其所持有的股份份额参加公司
（七）对股东大会作出的公司 剩余财产的分配；
合并、分立决议持异议的股东，要 （七）对股东会作出的公司合
求公司收购其股份； 并、分立决议持异议的股东，要求
（八）法律、行政法规、部门 公司收购其股份；
规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、
复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行
第三十四条 股东提出查阅前 政法规的规定。
条所述有关信息或者索取资料的， 股东提出查阅前条所述有关
应当向公司提供证明其持有公司股 信息或者索取资料的，应当向公司份的种类以及持股数量的书面文 提供证明其持有公司股份的种类
件，公司经核实股东身份后按照股 以及持股数量的书面文件，公司经
东的要求予以提供。 核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
