保荐机构及联席主承销商
关于国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国联证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2486 号）的核准，国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”、“发行人”或“公司”）向不超过 35名特定对象非公开发行股票 453,654,168 股，发行价格为 11.22 元/股，募集资金总额 5,089,999,764.96 元，募集资金净额 4,982,988,193.57 元。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）以及华英证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（中信建投证券股份有限公司、华英证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司以下合称“联席主承销商”）作为国联证券本次发行的联席主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）《证券公司股权管理规定》《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即2021年9月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计
的归属于母公司股东的每股净资产值较高者，即不低于 11.22 元/股。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，协商确定本次发行价格为 11.22 元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为 453,654,168 股，符合发行人 2021 年第二次临时
股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会
和《关于核准国联证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2486 号）中关于本次非公开发行不超过 475,623,800 股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 认购金额（元）
1 财通基金管理有限公司 85,365,418 957,799,989.96
2 中国银河证券股份有限公司 50,900,177 571,099,985.94
3 诺德基金管理有限公司 36,016,042 404,099,991.24
4 光大证券股份有限公司 31,194,295 349,999,989.90
5 中国国际金融股份有限公司 30,035,650 336,999,993.00
6 无锡市新区科技金融创业投资集团有 22,281,639 249,999,989.58
限公司
7 海通证券股份有限公司 22,281,639 249,999,989.58
8 无锡锡山金融投资集团有限公司 22,281,639 249,999,989.58
9 湘财证券股份有限公司 19,607,843 219,999,998.46
10 国泰君安证券股份有限公司 18,270,943 204,999,980.46
11 中海信托股份有限公司 17,825,311 199,999,989.42
12 信达澳银基金管理有限公司 14,260,248 159,999,982.56
13 万柏繁盛 5 号私募证券投资基金 13,368,983 149,999,989.26
14 银华基金管理股份有限公司 11,586,452 129,999,991.44
15 国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产 8,912,655 99,999,989.10
品
16 招商基金管理有限公司 8,912,655 99,999,989.10
17 江油鸿飞投资（集团）有限公司 8,912,655 99,999,989.10
18 海南泰全经济咨询有限公司 8,912,655 99,999,989.10
序号 认购对象 获配股数（股） 认购金额（元）
19 杭州百竹实业有限公司 7,130,124 79,999,991.28
20 UBSAG 6,684,491 74,999,989.02
21 国泰基金管理有限公司 3,565,062 39,999,995.64
22 紫金财产保险股份有限公司 2,673,796 29,999,991.12
23 太平洋资管-建设银行-太平洋成长精 2,673,796 29,999,991.12
选股票型产品
合 计 453,654,168 5,089,999,764.96
上述发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（三）发行股份限售期
本次非公开发行的股份限售期按照中国证监会的有关规定执行。根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过5%（含 5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份限售期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
本次非公开发行完成后，上述投资者持股比例均在 5%以下，因此上述投资者认购的本次非公开发行的 A 股股票自上市之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《非公开发行实施细则》《证券公司股权管理规定》《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、董事会审议通过
2021 年 2 月 5 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于未来三年股东回报规划的议案》《关于召开
公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会和 2021 年
第一次 H 股类别股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、股东大会审议通过
2021 年 3 月 1 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次
A 股类别股东大会和 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议并通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于未来三年股东回报规划的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 2 月 25 日，发行人控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以
下简称“国联集团”）印发了《关于国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票相关事项的批复》（锡国联发[2021]18 号），同意发行人上报的非公开发行 A 股股票的方案，即拟非公开发行不超过 475,623,800 股 A 股股票，拟募集资金总额
2021 年 7 月 5 日，发行人本次非公开发行 A 股股票申请经中国证监会第十
八届发行审核委员会 2021 年第 70 次工作会议审核通过。
2021 年 7 月 27 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准国联证券股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2486 号），本次发行已取得中国证监会核准。
经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，取得了控股股东国联集团的批复，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送情况
2021 年 9 月 8 日，发行人及联席主承销商向《国联证券股份有限公司非公
开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的
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