证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2021-051 号
国联证券股份有限公司
关于出资设立江苏老字号产业投资基金
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
国联证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 3 月
18 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于出资设立江苏老字号产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司国联通宝资本投资有限责任公司（以下简称“国联通宝”）出资人民币 8,500 万元，与关联方无锡市乡村发展振兴投资基金（有限合伙）及其他出资方共同发起设立“江苏老字号产业投资基金（有限合伙）”(以下简称“老字号基金”)，基金总规模人民币 10 亿元，国联通宝为基金普通合伙人，并担任基金管理人。具体内容请参见公司于 2021年 3 月 19 日披露的《关于出资设立江苏老字号产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-020 号）。
二、交易进展情况
2021 年 10 月 18 日，国联通宝与中新泓创（无锡）私募基金管理有限公司
（原名称为“中新泓创（无锡）投资管理有限公司”）、江苏省政府投资基金（有限合伙）（以下简称“省政府投资基金”）、江苏古运河投资集团有限公司、盐城市城南新区开发建设投资有限公司、无锡市乡村发展振兴投资基金（有限合伙）、无锡灵山文化旅游集团有限公司、无锡食品科技园发展有限公司签署了《江苏老字号产业投资基金（有限合伙）合伙协议》。合伙协议主体的基本情况及合伙协议的主要条款如下：
（一）合伙协议主体的基本情况
1.中新泓创（无锡）私募基金管理有限公司
中新泓创（无锡）私募基金管理有限公司主要从事股权投资、投资管理、资
产管理等活动，其实际控制人为杨东升。
2.江苏省政府投资基金（有限合伙）
江苏省政府投资基金（有限合伙）主要从事基金管理业务等，其实际控制人为江苏省财政厅。
3.江苏古运河投资集团有限公司
江苏古运河投资集团有限公司主要从事对外投资及经济信息咨询服务等，其实际控制人为无锡市梁溪区人民政府国有资产监督管理办公室。
4.盐城市城南新区开发建设投资有限公司
盐城市城南新区开发建设投资有限公司主要从事房地产开发经营及城市基础设施投资、经营、管理业务等，其实际控制人为盐城市人民政府。
5.无锡市乡村发展振兴投资基金（有限合伙）
无锡市乡村发展振兴投资基金（有限合伙）的基本情况参见公司于 2021 年3 月19 日披露的《关于出资设立江苏老字号产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-020 号）。
6.无锡灵山文化旅游集团有限公司
无锡灵山文化旅游集团有限公司主要从事景区旅游资源开发业务等，其实际控制人为无锡市灵山景区管理中心。
7.无锡食品科技园发展有限公司
无锡食品科技园发展有限公司主要从事食品的技术开发、技术转让业务等，其实际控制人为无锡市梁溪区国有资产管理中心。
（二）合伙协议的主要条款
1.合伙企业的目的与经营范围
合伙企业的目的：投资于江苏省内为主以及全国范围内的老字号企业或可以促进中国传统文化发展和树立知名品牌的企业，以期为投资人带来良好的回报。
合伙企业的经营范围：股权投资、创业投资（以企业登记为准）。
2.合伙期限
本合伙企业合伙期限为 7 年，其中投资期为 4 年。投资期届满，本合伙企业
进入退出期。在退出期内，本合伙企业不应从事新的项目投资活动，但执行投资期内已经完成投资决策且签署有约束效力之协议的投资安排除外。退出期满，进入清算期。
经合伙人会议审议通过，合伙期限可以延长，每次延长 1 年，延长不超过 2
次。
3.合伙人的出资方式、认缴数额
本合伙企业所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。
本合伙企业的认缴出资总额为拾亿元。各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本合伙企业认缴出资总额的比例如下：
合伙人 合伙人名称 出资 认缴出资额 出资占比
性质 方式 （万元） （%）
普通合 国联通宝资本投资有限责任公司 现金 8,500 8.50
伙人 中新泓创（无锡）私募基金管理有限公 现金 21,500 注 21.50
司
江苏省政府投资基金（有限合伙） 现金 30,000 30.00
江苏古运河投资集团有限公司 现金 15,000 15.00
有限合 盐城市城南新区开发建设投资有限公司 现金 10,000 10.00
伙人 无锡市乡村发展振兴投资基金（有限合 现金 5,000 5.00
伙）
无锡灵山文化旅游集团有限公司 现金 5,000 5.00
无锡食品科技园发展有限公司 现金 5,000 5.00
合计 现金 100,000 100.00
注：中新泓创（无锡）私募基金管理有限公司的认缴出资额由 500 万元增至 21,500 万元。
4.合伙人出资的缴付
除合伙协议另有约定外，合伙人对本合伙企业的实缴出资按其认缴出资额分期同比例缴纳。
合伙人对本合伙企业的各期实缴出资，按照普通合伙人先于有限合伙人、有限合伙人之间同步出资的顺序执行。
合伙人首期出资比例为本合伙企业认缴出资总额的 50%。
5.合伙事务的执行
全体合伙人一致同意委托普通合伙人中新泓创（无锡）私募基金管理有限公司为本合伙企业执行事务的合伙人。
6.投资决策
基金管理人设立投资决策委员会，作为本合伙企业投资业务的决策机构。
投资决策委员会由 6 名委员组成，并应当包含法律、财务、投资管理及与本合伙企业主要投资方向相适应的产业方面的专业人士。
投资决策委员会组成人员由基金管理人选聘或委派、经本合伙企业合伙人会
议审议通过后确定，投资决策委员会主席由基金管理人指定。
基金管理人应当制定投资决策委员会议事规则并经本合伙企业合伙人会议审议通过后执行。
省政府投资基金可以根据本合伙企业的运作需要委派观察员或推荐投资决策委员会委员。观察员列席投资决策委员会会议，观察员有权对会议的审议事项发表意见，但没有表决权。
任何根据本协议应提交给投资决策委员会审议的与本合伙企业投资事项相关的议案，均应先提交省政府投资基金进行政策合规性审查。
7.投资业务
本合伙企业的投资领域包括：江苏省内老字号企业、具有一定品牌价值和发展潜力的优质企业。其中，江苏省内老字号企业为主投资领域，本合伙企业投资于主投资领域的比例不低于本合伙企业认缴出资总额的 60%。
本合伙企业以股权投资方式开展投资，主要投资于高速成长期及成熟期（阶段）的项目，兼顾初创期（阶段）的项目。
8.合伙企业费用
本合伙企业应向执行事务合伙人、基金管理人支付的管理费合计金额，按以下方案执行（依本合伙协议调整的除外）：
（1）在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业认缴出资总额的 2%/年；
（2）在本合伙企业退出期内，管理费为本合伙企业未退出原始投资成本余额的 2%/年；
（3）本合伙企业的延长期、清算期，不收取管理费；
（4）本基金投资于其他基金的，母子基金管理费合计不超过母基金实缴出资总额的 2.5%/年；
（5）本合伙企业投资于其他基金的，不重复支付管理费。
9.收入分配、亏损分担方式
本基金全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：
（1）分配有限合伙人及基金管理人超过 500 万元的实缴出资额的本金：其中，有限合伙人按其实缴出资额计算分配比例，基金管理人按照其实缴出资额减500 万元之差计算分配比例。本轮分配直至各有限合伙人均收回其对本合伙企业
的累计实缴出资额，且基金管理人收回其超过 500 万元的实缴出资额（即实缴出资额减 500 万元之差）为止；（以下简称“第一轮分配”）
（2）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至基金管理人收回其剩余 500 万元实缴出资额、执行事务合伙人收回其对本合伙企业的累计实缴出资额；（以下简称“第二轮分配”）
（3）分配有限合伙人及基金管理人超过 500 万元的实缴出资额所对应的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收入的，则继续向有限合伙人和基金管理人分配，直至各有限合伙人和基金管理人获得的分配收益总额达到以第一轮分配金额为基数按 6%的年化收益率（单利）计算的金额；（以下简称“第三轮分配”）
（4）分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以第二轮分配金额为基数按 6%的年化收益率（单利）计算的金额；（以下简称“第四轮分配”）
（5）分配超额收益：经过上述（一）、（二）、（三）、（四）轮分配后仍有可分配的收入，为超额收益。超额收益不超过本金（实缴出资总额）200%的部分，20%分配给普通合伙人，80%按其实缴出资比例分配给有限合伙人和基金管理人。超额收益超过本金（实缴出资总额）200%的部分，30%分配给普通合伙人，70%按其实缴出资比例分配给有限合伙人和基金管理人。
三、风险提示
本次投资周期较长，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素的影响，存在一定投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国联证券股份有限公司董事会
2021 年 10 月 18 日
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