A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2023-050
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次符合解除限售条件的激励对象人数：687 人。
本次可解除限售的限制性股票数量：5,591.0838 万股。
本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上
市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日
召开第五届监事会第二十四次会议及 2023 年 12 月 29 日召开第五届董事
会第三十五次会议，审议通过了《关于中国中铁 2021 年限制性股票激励计划第一批次解除限售的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）已履行的相关决策程序和信息披露情况
1．2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关
于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。
2．2021 年 12 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-062），根据公司其他独立董事的委托，独立董事修龙先生作为征集
人，就公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会
议、2021 年第一次 H 股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3．2021 年 12 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临 2021-060），公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕597 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4．2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 9 日，公司对本次激励计划拟
激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021 年 12 月 24 日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2021-066）。
5．公司针对 2021 年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 12 月 24 日，公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临 2021-067）。
6．2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021
年第一次 A 股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。2022 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次 H 股类别股东会议，
审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
7．2022 年 1 月 17 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五
届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的
独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
8．2022 年 2 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临 2022-010）。
9．公司于 2022 年 10 月 27 日召开第五届监事会第十五次会议及 2022
年 10 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10．2022 年 12 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《中国中铁股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号： 临 2022-060），公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的 137.97 万股限制性股票的回购注销手续，本次回
购的限制性股票于 2022 年 12 月 28 日完成注销。
11．公司2023年12月28日召开第五届监事会第二十四次会议及2023年 12 月 29 日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于中国中铁 2021 年限制性股票激励计划第一批次解除限售的议案》《关于回购注销中国中铁 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司同意回购注销 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的 156.6166 万股限制性股票，本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计 687 人，可申
请解除限售的限制性股票数量为 5,591.0838 万股。公司监事会对本次解除限售相关事项进行核查并出具了核查意见。
（二）历次解除限售情况
本次解除限售为公司 2021 年限制性股票激励计划第一批次解除限售。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第一个限售期即将届满
根据《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），本激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。第一个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票数量的比例的 1/3。
公司本激励计划首次授予登记完成日为 2022 年 2 月 23 日，自相应部
分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期，可解除限售数量占限制性股票数量的比例的 1/3，本激励计划首
次授予的限制性股票将于 2024 年 2 月 23 日进入第一个解除限售期。
（二）第一个解除限售期解除限售条件已成就
本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
1 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足
解锁条件。
序号 解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，
2 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 满足解锁条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司 2022 年度扣除非
经常性损益后的加权平均净
资产收益率为 11.71%，不低
公司业绩条件： 于 10.5%，且高于对标企业
（1）2022 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资 75 分位值（10.58%）。满足
产收益率不低于 10.50%，且不低于同行业平均业绩 解锁条件。
水平或对标企业 75 分位值水平； （2）以 2020 年为基准，2022
3 （2）以 2020 年为基准，2022 年归属于上市公司股 年归属于公司股东的扣除非
东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于 经常性损益的净利润复合增
12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 长率为 14.08%，不低于 12%，
分位值水平； 且高于同行业平均业绩水平
（3）2022 年度完成国务院国资委经济增加值（EVA） （5.42%）。满足解锁条件。
考核目标。 （3）2022 年，公司完成国
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