A股简称:中国中铁 H股简称：中国中铁 公告编号：临2013-025
A股代码:601390 H股代码：390 公告编号：临2013-025
中国中铁股份有限公司
关于所持华刚矿业股份有限公司股权进一步调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
本公司已于2008年4月23日、2008年7月4日、2008年9月22日先后
发布了《对外投资公告》（临2008-006号）、《关于投资设立华刚矿业
股份有限公司的进一步公告》（临2008-027号）和《关于华刚矿业股
份有限公司的股权结构调整的公告》（临2008-040号），披露了本公司
投资设立华刚矿业股份有限公司（以下简称“华刚公司”）的基本情
况及后续进展情况。
2013年4月26日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了
《关于中铁资源变更所持华刚公司股权的议案》，同意本公司全资附
属公司所持华刚公司的股权由33%调整至41.72%，由中国铁路（香港）
工程有限公司持有增加的8.72%的股权。因本次股权调整增加的投资
额度不超过有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，故
本次股权调整无需公司股东大会审议批准。
华刚公司本次股权结构进一步调整后，本公司全资附属公司合计
持有华刚公司41.72%的股权，其中中国铁路（香港）工程有限公司持
有8.72%，中国中铁（香港）有限公司持有20%，中国中铁资源开发股
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份有限公司持有13%。本次股权结构调整已经国家发展和改革委员会
2013年7月17日以《国家发展改革委办公厅关于中国中铁股份有限公
司等在刚果（金）“项目换资源”项目投资主体股权结构调整的批复》
（发改办外资[2013]1739号）和商务部2013年9月9日以《商务部同意
华刚矿业股份有限公司变更境内投资主体的批复》（商合批[2013]920
号）批准。
2013年10月23日，中国铁路（香港）工程有限公司与浙江华友钴
业股份有限公司、中水电海外投资有限公司签订了《股权调整确认
书》；同日，中国铁路（香港）工程有限公司与中铁资源集团有限公
司、中国有色工程有限公司、中国恩菲工程技术有限公司、北京恩吉
嘉投资管理有限公司、中水电海外投资有限公司、华刚公司签订了《关
于北京恩吉嘉投资管理有限公司退出华刚矿业股份有限公司投资及
其股份调整事宜确认书》（以下简称“《退出投资及股份调整事宜确认
书》”）。
本次公司所持华刚公司股权的调整不构成关联交易。
二、本次股权调整协议涉及本公司的主要内容
1.《股权调整确认书》涉及本公司的主要内容
2013年10月23日，中国铁路（香港）工程有限公司与浙江华友钴
业股份有限公司、中水电海外投资有限公司签订了《股权调整确认
书》。根据该《股权调整确认书》，浙江华友钴业股份有限公司减持其
持有的华刚公司4%的股权，其中2.49%的股权由中国铁路（香港）工
程有限公司承接。就承接的华刚公司2.49%的股权，中国铁路（香港）
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工程有限公司应当缴纳的自有资金投资金额为40,836,000.00美元，
其中注册资本金额2,490,000.00美元、代垫刚方注册资本金额
1,171,700.00美元、股东借款金额37,174,300.00美元。
2.《退出投资及股份调整事宜确认书》涉及本公司的主要内容
2013年10月23日，中国铁路（香港）工程有限公司与中铁资源集
团有限公司、中国有色工程有限公司、中国恩菲工程技术有限公司、
北京恩吉嘉投资管理有限公司、中水电海外投资有限公司、华刚公司
签订了《退出投资及股份调整事宜确认书》。根据该确认书，北京恩
吉嘉投资管理有限公司持有华刚公司10%的股权；但北京恩吉嘉投资
管理有限公司并未出资到位，决定退出对华刚公司的全部投资，其持
有的华刚公司6.23%的股权由中国铁路（香港）工程有限公司承继，
中国铁路（香港）工程有限公司按承继的股权比例承担相应的出资义
务及其他股东权利义务。
三、本次股权结构调整对本公司的影响
通过本次股权调整，华刚公司出资未到位的股东实现退出，有利
于项目投资的顺利实施和华刚公司的正常运作。
根据2011年7月18日《国家发展改革委关于中国中铁股份有限公
司等在刚果（金）投资“项目换资源”项目核准的批复》（发改外资
[2011]1543号），华刚公司项目总投资67.14亿美元（未含矿业项目投
产前基础设施项目贷款利息），其中由中方企业以自有资金投资11.13
亿美元（其中本公司通过全资附属公司投资5.4亿美元），由进出口银
行提供贷款56.01亿美元。华刚公司本次股权调整后，本公司全资附
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属公司
