兴业证券股份有限公司
员工持股计划（修订稿）
二〇一七年八月
特别提示
1、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《兴业证券股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划的股票来源为2016年2月至2016年8月期间公司回购的股票，不超过68,000,243股（含），占公司总股本比例不超过1.02%。
3、本员工持股计划购买回购股票的价格为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.69元。根据公司于2017年7月26日发布的《兴业证券2016年年度利润分派实施公告》，公司于2017年8月2日分派A股每股现金红利 0.15 元（税前），本次员工持股计划购买回购股票的价格相应做除息调整为6.54元/股。
4、本员工持股计划的锁定期为：中层以上管理人员36个月，普通员工12个
月，自最后一笔标的股票完成登记过户之日起计算。
5、本员工持股计划设立后委托管理人设立资产管理计划进行管理，上述资产管理计划投资范围主要为购买和持有本公司A股股票。
6、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7、本员工持股计划已经兴业证券2016年年度股东大会审议通过。
目录
一、定义与释义......-1-
二、员工持股计划的背景、目的和原则......-2-
三、员工持股计划的持有人......-4-
四、员工持股计划的资金来源和股票来源......-5-
五、公司融资时员工持股计划的参与方式......-6-
六、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制......-7-
七、员工持股计划的管理模式......-8-
八、员工持股计划的监督管理机构......-9-
九、员工持股计划管理机构的选任及管理合同的主要条款......-13-
十、员工持股计划股份权益的归属及处置......-15-
十一、员工持股计划的变更和终止......-18-
十二、员工持股计划的实施程序......-19-
十三、信息披露......-20-
十四、其他重要事项......-21-
一、定义与释义
本计划（修订稿）中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
公司/本公司/兴业证券 指兴业证券股份有限公司
员工持股计划、本员工 指兴业证券员工持股计划
持股计划、本计划
持有人、委托人 指依员工持股计划约定实际出资参加本员工持股计划的
公司员工
员工持股计划认购协 指兴业证券员工持股计划认购协议
议、计划协议、协议
元 指人民币元
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
中登公司 指中国登记结算有限责任公司上海分公司
持有人会议 兴业证券员工持股计划持有人会议
管理委员会 兴业证券员工持股计划管理委员会
资产管理计划 指资产管理机构或管理人所管理的就本员工持股计划设
立的资产管理计划
资产管理机构或管理 指董事会或获授权人士为实施员工持股计划而选择的符
人 合要求的资产管理公司或其他类似机构
标的股票 指兴业证券的A股股票
指本员工持股计划根据所持有的标的股票的数量划分的
持股计划份额、份额 等份，每一个持股计划份额对应一标的股票（该一股标
的股票包含相应的本持股计划现金资产（若有））；持有
份额由本公司委托资产管理机构进行簿记记载
参与 指投资者申请购买本员工持股计划份额的行为
退出 指计划持有人按员工持股计划合同规定的条件要求收回
全部或部分委托资产的行为
归属 指本公司依据本计划确定由持有人实际享有的本持股计
划份额的行动
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》
《公司章程》 指《兴业证券股份有限公司公司章程》
二、员工持股计划的背景、目的和原则
（一）员工持股计划的背景
2015年下半年，我国证券市场发生异常波动，有关部门出台一系列稳定证券
市场的政策与措施，包括：2015年7月8日，中国证监会发布通知，要求上市公
司结合公司实际情况制定包括但不限于大股东增持、董监高增持、公司回购股份、员工持股计划、股权激励等维护公司股价的具体方案；2015年8月31日，中国证监会、国务院国资委等四部委下发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号文），要求大力支持上市公司回购股份；2015年8月底，中国证监会召开维护资本市场稳定专题工作会议，鼓励上市券商回购股份实施员工持股计划。
兴业证券积极响应维护市场稳定的号召，经批准并经公司第四届董事会第十三次会议及公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，实施股份回购方案，于2016年2月23日至2016年8月18日共计回购股份68,000,243股，占公司总股本的比例为1.02%。
为了妥善处置回购的股份，避免注销回购股份造成股东利益损失和国有资产流失，促进兴业证券的发展，经批准，公司将回购股份用于实施本次兴业证券员工持股计划。
（二）员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。公司实施员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展，促进公司、股东和员工三方的利益最大化。
（三）员工持股计划的实施原则
1、依法合规原则
公司将严格按照法律、行政法规的规定，以合规的方式开展员工持股计划，认真履行相关决策程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，采取严格防控措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。
2、自愿参与原则
公司员工本着自愿原则参与本员工持股计划，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的持有人
（一）员工持股计划的参与对象范围
截至2017年5月31日与公司签订正式劳动合同的兴业证券股份有限公司、境内金融类控股子公司的员工及公司委派至其他子公司的外派人员，包含本公司董事、监事、高级管理人员及其他员工。不在公司办公并领取薪酬的外部董事和外部监事不参加本计划。参与对象范围中员工如果存在直系亲属关系，直系亲属中只能一人参与本计划。
参加员工持股计划的总人数不限。员工如申请参加本计划应遵守公司制订的员工持股计划认购规则。
（二）参与对象限制
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
（三）参与对象认购本员工持股计划的情况
参与本次员工持股计划的员工总人数为3,153人，其中董事、监事和高级管
理人员兰荣、刘志辉、林波、庄园芳、胡平生、郑城美、陈德富、夏锦良、黄奕林、屠春峰、郭小军、袁玉平、郭辉、周峰、张绪光合计认购份额502万份，认购金额为3,283万元，认购比例7.4%；其他员工认购份额6,298万份，认购金额为41,189万元，认购比例92.6%。
四、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划持的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
员工应当按照签署的认购协议所确定的认购份额数量及时足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划持的股票来源及价格
本员工持股计划的股票来源为2016年2月至2016年8月期间公司回购的股票（不超过68,000,243股）。
员工持股计划购买回购股票的价格原则上为本次回购的平均价格（8元/股）。
当审议《员工持股计划（草案）》的公司董事会会议召开前二十个交易日公司股票加权交易均价的90%低于回购均价时，采用市场化的定价方式，以该董事会（即公司第四届董事会第二十五次会议）决议公告日前二十个交易日公司股票加权交易均价的90%作为回购股票的转让价格，即6.69元/股。
若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。
公司于2017年7月26日发布《兴业证券2016年年度利润分派实施公告》，A股每股现金红利0.15元（税前），除息日及现金红利发放日为2017年8月2日，据此，本次员工持股计划购买回购股票的价格相应做除息调整为6.54元/股。
员工持股计划购买回购股票的金额与公司回购股票支付的金额之间的差额，将相应扣减
