股票简称：兴业证券 股票代码：601377
（福州市湖东路268号）
配股说明书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
签署日期：2015年12月3日
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本配股说明书中“风险因素”等
有关章节。
一、本次配股存在失败的可能
发行人于2015年6月5日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于确定公司向股东配售股份具体比例的议案》，根据股东大会的授权，董事会与
保荐人/主承销商协商确定公司2015年度配股方案中配售比例为每10股配售3
股，以公司现有总股本5,200,000,000股为基数，配售股份数量为1,560,000,000
股。。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量
按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东福建省财政厅于2015年1月23日做出《福建省财政厅关于以
现金方式全额认配兴业证券股份有限公司2015年度配股可认配股份的承诺函》，
承诺将按持股比例以现金方式全额认购兴业证券可配股份。控股股东已在股东大
会召开前公开承诺认配股份的数量。
本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规
定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数
量的70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将
认购款返还已经认购的股东。
二、发行人的股利分配政策
（一）发行人最近三年股利分配情况
单位：元
现金分红
占分红年
分红年度合并报 度合并报
股票股 现金分红金额 表中归属于上市 表中归属
分红年度 利金额 实施日期
（含税） 公司股东的净利 于上市公
（含税） 润 司股东的
净利润的
比率（%）
2012年 - 264,000,000.00 476,350,275.72 55.42 2013年4月16日
现金分红
占分红年
分红年度合并报 度合并报
股票股 现金分红金额 表中归属于上市 表中归属
分红年度 利金额 实施日期
（含税） 公司股东的净利 于上市公
（含税） 润 司股东的
净利润的
比率（%）
2013年 - 208,000,000.00 669,769,790.41 31.06 2014年6月17日
2014年 - 260,000,000.00 1,781,589,789.14 14.59 2015年5月19日
（二）公司章程关于股利分配政策的规定
根据经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，并经福建证监局“闽证
监机构字〔2015〕3号”批复核准的《公司章程》规定：
第一百九十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金，用于弥补损失。
公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后
利润，可以按照股东持有的股份比例分配。
根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。
股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百条公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配
政策。公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分
配股利，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定，由股东大会审议决定。
在公司当年盈利，现金满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，
公司应当对当年利润进行现金分红。公司在任何三个连续年度内以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在公司经营状况良好，且公司董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红要求的前提下，采取
股票或股票与现金分红相结合的方式分配利润。
第二百零一条 公司在有关利润分配方案的论证和决策过程中，可以通过电
话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立
董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对本章程的利润
分配政策进行调整或变更时，公司应当详细论证调整或变更的必要性和可行性，
并通过前款所述方式充分听取独立董事和中小股东的意见，在取得独立董事事前
认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更本章
程利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二百零二条 公司实施利润分配应遵守下列规定：
（一）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利
分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详
细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（三）未来三年股东回报规划制定情况
公司于2015年4月7日召开2014年年度股东大会，审议通过《兴业证券股
份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体内容如下：
1、基本原则
持续为股东创造良好的投资回报是公司最重要的使命和责任。公司应当通过
完善公司治理、提高盈利能力、提升经营效率、增强风险管控能力，通过市值增
长和利润分配等形式积极回报投资者，持续增强股东回报能力，努力实现公司对
股东的整体回报水平与公司的战略目标和行业地位相匹配。
2、未来三年（2015-2017年）股东回报规划
（1）努力提升公司市值水平
国务院关于资本市场发展的“新国九条”首次明确提出“鼓励上市公司建立
市值管理制度”。市值体现了资本市场对上市公司内在价值的综合判断，是股东
财富的直接体现，市值的持续稳定与增长直接体现为上市公司股东的最大回报。
市值管理则是上市公司创造与提升股东价值的最重要、最有效的方式和手段。
公司将抓紧研究并建立市值管理制度和体系，探索建立以市值为导向的激励
和约束机制稳步提高公司的盈利水平和经营效率，着力提升公司的核心竞争力和
内在价值，使公司员工与股东利益相一致。并综合运用多种科学规范的价值经营
方式和市值管理手段，努力实现有内在价值作支撑的公司市值最大化和股东价值
最大化。
（2）积极完善利润分配体系
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司优先采用现金分红的利润分配方式，在公司盈利，现金流满足公司正常
经营需要且无重大投资计划的情况下，公司未来三年（2015年-2017年）以现金
方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会认为采取股票股利方式分配利润符合公司长远发展需要和全体股东
的整体利益时，可以提议公司采用股票股利方式进行利润分配。
在符合分红条件的情况下，公司董事会可以根据公司的经营状况
