股票代码：601328 证券简称：交通银行
交通银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年三月
公司声明
一、本行及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本行经营与收益的变化，由本行自
行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是本行董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待本行股东大会及类别股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本行具备向特定对象发行A 股股票的各项条件。本次发行尚需本行股东大会及类别股东大会逐项审议批准。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，且以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。
2、本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金规模为不超过人民币 1,200 亿元
（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为财政部、中国烟草和双维投资。其中，财政部拟认购金额为 1,124.2006 亿元，中国烟草拟认购金额为 45.7994亿元，双维投资拟认购金额为 30.00 亿元。本次向特定对象发行 A 股股票事项构成关联交易。本行独立董事专门会议已审议通过本次发行涉及关联交易事项，独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，董事会在审议本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项时，关联董事已回避表决。本行股东大会及类别股东大会在审议本次向特定对象发行 A 股股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。本行将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
4、本次发行的定价基准日为本行审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为 8.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日）本行 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日本行
A股股票交易总量。
若本行股票在本次发行定价基准日至发行日（为本行向发行对象发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则本次发行价格将相应调整。在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
5、本次拟发行的股票数量为 13,777,267,506 股，不超过本次发行前本行总股本的 30%。若本行股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。最终发行数量由本行董事会及董事会授权人士在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
6、发行对象认购的本次发行的 A 股股票自取得股权之日起五年内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象认购的股份由于本行送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。同时，财政部承诺自本次发行完成之日起十八个月内不转让持有的全部交通银行股票。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、本次发行完成后，财政部持股比例超过 30%，将成为本行控股股东。本次发行不会导致本行股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。
9、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
（证监会公告[2023]61 号）的要求，本行在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《交通银行股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，明确了本行未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策及监督机制等内容。本行的利润分配政策及执行情况，请详见本预案“第七节 本行利润分配政策及执行情况”。
10、本次发行完成后，本行扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常
性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、中国烟草和双维投资作为战略投资者符合《注册管理办法》第五十七条和相关监管规则适用指引的要求，相关内容请详见本预案之“第四节 附条件生效的战略合作协议摘要”。
目 录
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与本行的关系......10
四、本次向特定对象发行的方案概要......10
五、本次发行是否构成关联交易......13
六、本次发行是否导致本行控制权发生变化...... 13
七、本次发行尚需呈报有关主管部门批准的程序...... 13
第二节 发行对象的基本情况...... 14
一、财政部基本情况......14
二、中国烟草基本情况......14
三、双维投资基本情况......14 四、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚情况.....15
五、本次发行后的同业竞争与关联交易情况...... 15 六、本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况...... 15
七、关于发行对象免于以要约方式增持本行股份的说明......16
八、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条要求的说明......16
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......17
一、协议主体......17
二、本次发行......17
三、认购价格......17
四、认购金额、认购数量和认购方式......18
五、认购股份的限售期......18
六、滚存利润......19
七、协议成立与生效......19
八、违约责任......19
九、协议的修改、变更、终止...... 20
第四节 附条件生效的战略合作协议摘要......21
一、协议主体......21
二、战略合作目的......21
三、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应......22
四、双方的合作方式及合作领域......24
五、合作目标......24
六、合作期限......25
七、战略投资者拟认购股份情况......25
八、参与上市公司治理的安排...... 25
九、不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权...... 25
十、未来退出安排......25
十一、协议成立与生效......25
十二、违约责任......26
十三、协议的修改、变更、终止......26
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......27
一、本次募集资金的使用计划...... 27
二、本次发行的必要性......27
三、本次发行的可行性......28
四、本次发行对本行经营管理和财务状况的影响...... 30
第六节 董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析 ......31 一、本次发行对本行业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的影响...... 31
二、本次发行后本行财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31 三、本行与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、同业竞争及关联
交易等变化情况......32 四、本次发行完成后，本行是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联人占用的情形，或本行为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.33
五、本次发行对本行负债情况的影响......33
六、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险...... 33
第七节 本行利润分配政策及执行情况......36
一、本行的利润分配政策...... 36
二、本行最近三年现金分红情况和未分配利润使用情况......37
三、未来三年股东回报规划...... 38
第八节 向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施......43
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响分析......43
二、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的特别风险提示...... 46
三、本次向特定对象发行 A股股票的必要性和合理性......46 四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，以及本行从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......46
五、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施...... 47 六、本行董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.48
释 义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
本行/发行人/交通银行 指 交通银行股份有限公司
本预案/预案 指 《交通银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》
本次发行/本次向特定对象
发行/本次向特定对象发行 指 交通银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票的行为
A股股票
定价基准日 指 第十届董事会第二十二次会议决议公告日
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国烟草 指 中国烟草总公司
双维投资 指 中国双维投资有限公司
《附条件生效的股份认购 指 《交通银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条
协议》 件生效的股份认购协议》
《公司法》
