秦皇岛港股份有限公司
章 程
（本章程拟提交秦皇岛港股份有限公司 2021 年第一
次临时股东大会审议批准）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第二节 股份增加
第三节 股份转让
第四章 减资和购回股份
第五章 购买公司股份的财务资助
第六章 股票和股东名册
第七章 股东的权利和义务
第八章 股东大会
第一节 股东大会的一般规定
第二节 股东大会的召集
第三节 股东大会提案和通知
第四节 股东大会的召开
第五节 股东大会的表决和决议
第九章 类别股东表决的特别程序
第十章 党委
第十一章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第十二章 公司董事会秘书
第十三章 总裁
第十四章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第十五章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第十六章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第十七章 会计师事务所的聘任
第十八章 劳动制度
第十九章 工会
第二十章 公司的合并与分立
第二十一章 公司解散和清算
第二十二章 公司章程的修订程序
第二十三章 争议的解决
第二十四章 通知和公告
第二十五章 附则
第一章 总则
第一条 为维护秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和其他有关法律、行政法规
和规章制度成立的股份有限公司。
公司经河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）冀国资发产权股权[2008]27号《关于秦皇岛港股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准，于2008年3月31日以发起设立方式设立，于2008年3月31日在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）河北省注册登记。公司的统一社会信用代码为：91130000673224391T。
公司发起人为：秦皇岛港务集团有限公司（2009年更名为“河北港口集团有限公司”，以下简称“秦港集团”或“河北港口集团”）、秦皇岛市工业国有资产经营有限公司（以下简称“秦皇岛工业公司”）、河北建投交通投资有限责任公司（以下简称“河北省交投”）、大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”）、中国海运（集团）总公司（2017年更名为“中国海运集团有限公司”，以下简称“中国海运”）、国寿投资控股有限公司（以下简称“国寿投资”）、首钢总公司（2017年更名为“首钢集团有限公司”）、北京控股集团有限公司（以
煤业集团有限公司”，以下简称“晋控煤业”）和河北省国有资产控股运营有限公司（以下简称“河北省国控”）。
第三条 公司注册名称：
中文全称：秦皇岛港股份有限公司
英文全称：QINHUANGDAO PORT CO., LTD.
第四条 公司住所：中国河北省秦皇岛市海港区海滨路35号；邮政编码：
066002；电话：0335-3099676；传真：0335-3093599。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委
发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第九条 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股并
于上海证券交易所上市之日起生效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力；前述
人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据《公司法》及本章程的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会指定为高级管理人员的其他人员。
第十条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对
所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：认真遵守国家法律、行政法规、部门规
章及港口作业规则，以市场为导向，依法履行合同约定的义务，依靠科技进步和科学管理，充分利用港口资源，为客户提供安全、便捷、公平、良好的服务，增强市场竞争力，实现经济利益的最大化；在发生紧急情况时，优先安排抢险物资、救灾物资和国防建设急需物资作用，发挥其在经济和社会发展中的重要作用。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司经营范围包括：为船舶提供码头设施；为委托人提供货物装卸、仓储、集装箱堆放、拆拼箱；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；为船舶提供岸电、船员接送、污染物接收、围油栏供应服务；电力、电气工程安装、修理；用电管理及技术改造；房屋、场地租赁；手工具的制造、加工、维修及租赁；机动车维修；计算机工程、网络及软件开发服务；港口信息技术咨询服务；港口装卸自动化技术的研
发、咨询、服务；货物称重服务；货物代理；普通货运；货运站（场）（物流服务）；货物专用运输（集装箱）；企业管理服务；提供港口内相关劳务服务；货物的进出口业务（国家禁止或需前置审批的除外）；劳务派遣（凭有效的劳务派遣经营许可证经营）；楼宇智能化工程;安防工程;计算机及辅助设备维修;中央空调安装与维修；防雷装置检测；消防技术咨询；防设备检测、安装与维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业形象策划；企业营销策划；图文设计、制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网信息服务（凭许可证经营）；会议及展览服务；人力资源管理咨询服务；企业员工内部培训；通信终端设备维修。（以下限分支机构经营）：为本公司提供物资采购服务；提供与本公司有关的资金结算、财务管理服务；港口设施保安服务；环境绿化、卫生保洁服务；港区铁路运输；计算机系统服务。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十三条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权
的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股
票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中国的法定货币。
第十五条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境
外投资人发行股票。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在中国境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指中国国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境外上市外资股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的权利和义务。
经国务院证券监督管理机构批准，公司股东可将其持有的未上市股份在境内外证券交易所上市交易。上述股份在境内外证券交易所上市交易，还应当遵守境内外证券市场的监管程序、规定和要求。
第十七条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和
内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院
证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。
公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第十八条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总
数为5,587,412,000股，成立时向发起人发行4,275,000,000股，占公司可发行的普通股总数的76.51%。公司设立时发起人的出资方式、认购股份数、出资时间及持股比例如下表所示：
认购股份 持股比例
发起人 出资方式 出资时间
（股） （%）
现金 117,358,532 2008年3月29日 82.75
秦港集团
实物、股权等 3,420,000,000 2008 年 5 月 30 日
秦皇岛市工
现金 240,570,734 2008年3月29日 5.63
业公司
河北省交投 现金 216,513,661 2008年3月29日 5.06
大秦铁路 现金 42,750,000 2008年3月29日 1.00
中国海运 现金 42,750,000 2008年3月29日 1.00
国寿投资 现金 42,750,000 2008年3月29日 1.00
首钢总公司 现金 42,750,000 2008年3月29日
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