601311 沪市 骆驼股份

证券简称：骆驼股份                        证券代码：601311
        骆驼集团股份有限公司

        第二期员工持股计划

              （草案）

                  二零二一年十二月


                                声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                              风险提示

  （一）骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”、“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  （二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

  （三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

  （四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

  （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                                特别提示

  1、《骆驼集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”或“《员工持股计划》”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《骆驼集团股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。参加本次员工持股计划的总人数不超过 45 人（不含受让预留份额的参与对象），其中董事、监事、高级管理人员为 1 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划规模不超过 4,249,918 股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 1,173,146,118 股的 0.36%，拟筹集资金总额为不超过29,749,426.00 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 29,749,426 份。

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。

  5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的骆驼股份 A 股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得公司回购专用账户所持有的公司股票（以下简称“标的股票”）。

  公司于 2018 年 7 月 24 日召开的第七届董事会第三十二次会议及 2018 年 8
月 9 日召开的 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟以集中竞价交
公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励，若公司回购的股份未能全部用于实施员工持股计划或股权激励，则将依法予以注销。

  2019 年 2 月 13 日，公司披露了《关于公司股份回购实施进展暨回购完成的
公告》（公告编号：临 2019-018），公司自 2018 年 9 月 20 日首次实施股份回
购至 2019 年 2 月 9 日股份回购完毕，累计通过公司股票回购专用账户以集中竞
价方式回购公司股份 9,999,918 股，占公司当时总股本的 1.18%，最高成交价为
11.29 元/股，最低成交价为 8.55 元/股，成交总金额为 100,404,104.21 元（不
含交易费用）。

  2019 年 3 月 21 日，公司通过非交易过户形式将回购专用证券账户中的
5,750,000 股公司股票过户至公司第一期员工持股计划专户中，公司回购专用证券账户中剩余回购股份为 4,249,918 股。

  6、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、认购公司非公开发行股票获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、本员工持股计划拟按照 7.00 元/股的价格受让标的股票，即公司回购均价的 69.72%。

  8、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满 12
个月、满 24 个月和满 36 个月，锁定期最长为 36 个月，每期解锁比例均为三分
之一。锁定期满后，本员工持股计划权益将依据上一年度业绩考核结果分三期分配至持有人。

  存续期届满后，本员工持股计划自行终止，但经持有人会议的持有人所持2/3 以上（含）份额同意展期并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期可以延长。

  9、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

  10、为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留829,918 股作为预留份额，占本持股计划标的股票总数的 19.53%。预留份额暂由公司股东湖北驼峰投资有限公司出资认购并代为持有，预留份额在被认购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。

  11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划草案。公司审议本员工持股计划草案的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划草案必须经公司股东大会批准后方可实施。

  12、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      目 录


声 明 ......1
风险提示......2
特别提示......3
第一章 总则......7

  一、本员工持股计划遵循的基本原则......7

  二、本员工持股计划的目的......7
第二章 员工持股计划的持有人 ......8

  一、员工持股计划持有人确定的法律依据 ......8

  二、员工持股计划持有人确定的具体依据 ......8

  三、员工持股计划的持有人情况......8

  四、员工持股计划持有人的核实......9
第三章 员工持股计划的资金、股票来源......9

  一、员工持股计划的资金来源 ......9

  二、员工持股计划涉及的标的股票来源......10

  三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 ......11
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核......11

  一、员工持股计划的存续期......11

  二、员工持股计划的锁定期......11

  三、员工持股计划的业绩考核 ......11

  四、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......14
第五章 员工持股计划的管理模式......14

  一、持有人会议......15

  二、管理委员会......17

  三、持有人 ......20

  四、股东大会授权董事会事项 ......20
第六章 股份权益的处置办法......21

  一、本员工持股计划的资产构成......21

  二、本员工持股计划存续期内的权益分配 ......22

  三、本员工持股计划的变更、终止......22

  四、员工持股计划的清算与分配......23

  五、持有人权益的处置 ......23

  六、员工持股计划期满后股份的处置办法 ......25

  七、本员工持股计划应承担的税收和费用 ......25
第七章 员工持股计划履行的程序......26
第八章 其他重要事项......27

                            第一章  总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

    一、本员工持股计划遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    二、本员工持股计划的目的

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。


                      第二章 员工持股计划的持有人

    一、员工持股计划持有人确定的法律依据

  参加本员工持股计划的范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属分子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    二、员工持股计划持有人确定的具体依据

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司及分子公司管理骨干及核心技术人员。

    三、员工持股计划的持有人情况

  参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司员工合计不超过 45 人（不含受让预留份额的参与对象），其中公司高级管理人员为
张剑 1 人，合计出资额不超过 105 万元