证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临2023-023
青岛港国际股份有限公司
关于公司出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟向青岛港（集团）港务工程有限公司（以下简称“青岛港工”）出售董家口港区综合物流堆场一期工程资产（以下简称“标的资产”，交易简称“本次交易”），交易价格为人民币 10,307.37 万元（不含增值税，含增值税价格为人民币 11,249.31 万元）。
本次交易的交易对方为青岛港工，为公司间接控股股东山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口集团”）的间接控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，青岛港工为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第十次会议表决通过，关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
截至本公告日，除日常关联交易和公司以持有的全资子公司青岛港口装备制
造有限公司 51%股权作价对山东港口装备集团有限公司增资（公告编号：临 2022-045）外，连同本次交易，公司过去 12 个月与同一关联人发生的关联交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相同的未履行披露义务的交易累计 8 次，交易金额累计已达
到人民币 3,000 万元以上，且已超过公司 2022 年度经审计净资产的 0.5%，但未超过
公司 2022 年度经审计净资产的 5%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
如因不可抗力因素，或公司和交易对方终止履行交易相关的义务，将导致本次交易终止。本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
为提升资产使用效率，公司拟向青岛港工出售董家口港区综合物流堆场一期工程
资产。公司第四届董事会第十次会议于 2023 年 7 月 7 日至 2023 年 7 月 17 日以通讯
表决书面议案的方式进行，表决通过了《关于转让青岛港董家口港区综合物流堆场一期工程资产的议案》，同意公司向青岛港工出售董家口港区综合物流堆场一期工程资产，交易价格为人民币 10,307.37 万元（不含增值税，含增值税价格为人民币 11,249.31万元），较账面价值增值人民币 1,395.32 万元。关联董事苏建光、李武成、张保华、王芙玲及薛宝龙均已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2023 年 7 月 17 日，公司与青岛港工签署《青岛港国际股份有限公司与青岛港（集
团）港务工程有限公司资产转让协议》。
截至本公告日，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，青岛港工为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，除日常关联交易和公司以持有的全资子公司青岛港口装备制造有限公司 51%股权作价对山东港口装备集团有限公司增资（公告编号：临 2022-045）外，连同本次交易，公司过去 12 个月与同一关联人发生的关联交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相同的未履行披露义务的交易累计 8 次，交易金额累计已达到人
民币 3,000 万元以上，且已超过公司 2022 年度经审计净资产的 0.5%，但未超过公司
2022 年度经审计净资产的 5%。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告日，青岛港工的直接控股股东为山东港湾建设集团有限公司（以下简称“港湾建设集团”），是公司间接控股股东山东港口集团的间接控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，青岛港工为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：青岛港（集团）港务工程有限公司
统一社会信用代码：91370200163588187H
成立日期：1992 年 5 月 13 日
注册地址：山东省青岛市黄岛区泊里镇港润大道 66 号
主要办公地点：山东省青岛市黄岛区泊里镇港润大道 66 号
法定代表人：尹晓榜
注册资本：人民币 20,000 万元
股权结构：港湾建设集团持股 51%，公司持股 49%。
主营业务发展状况：主要从事港口与航道工程、房屋建筑工程等施工，预拌商品混凝土、预制构件生产等业务。业务运营正常。
截至本公告日，青岛港工直接控股股东为公司间接控股股东山东港口集团的控股子公司，公司持有青岛港工 49%股权；青岛港工与公司存在日常关联交易，公司均已履行必要的审批决策及信息披露程序；除因经营性业务发生的资金往来外，青岛港工与公司不存在其他债权债务关系。除上述情况外，截至本公告日，青岛港工与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
青岛港工资信状况良好，无不良信用记录。
青岛港工最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 249,995.28 284,142.61
负债总额 205,762.70 238,613.70
净资产 44,232.58 45,528.91
项目 2022 年度 2023 年 1-3 月
营业收入 175,634.89 43,503.79
净利润 12,580.98 3,511.37
注：2022 年度数据摘自经具备从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的青岛港工 2022 年度财务报表，2023 年第一季度数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易系公司向关联方青岛港工出售资产，交易标的为董家口港区综合物流堆场一期工程资产。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的具体情况
董家口港区综合物流堆场一期工程资产位于山东省青岛市黄岛区泊里镇董家口
港区经十路 19 号，包括配套建设混凝土生产厂房 1 座及混凝土搅拌站 1 套，联锁块
生产厂房 1 座，侯工楼 1 座、门卫室 1 座及配套工程。房屋总建筑面积为 23,418.50
㎡，土地使用权面积为 38,355 ㎡。标的资产由公司投资建设，总投资为人民币 9,615.86
万元（不含税），2020 年 3 月开工建设，2020 年 12 月竣工投产。
标的资产最近一年又一期的账面价值如下表所示：
单位：人民币 万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
账面原值 9,667.06 9,667.06
累计折旧 799.97 874.79
账面净值 8,867.09 8,792.26
注：数据差额系四舍五入所致。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
1、交易标的基本评估情况
根据中联资产评估集团有限公司于 2023 年 6 月 12 日出具的《青岛港国际股份有
限公司拟转让资产所涉及的青岛港董家口港区综合物流堆场一期资产评估项目资产
评估报告》（中联评报字【2023】第 915 号），以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，
对董家口港区综合物流堆场一期工程资产进行了评估。
2、评估方法及评估结果
在评估基准日，标的资产账面价值为人民币 8,912.05 万元，采用成本法评估的市场价值为人民币10,307.37万元，评估增值人民币1,395.32万元，评估增值率为15.66%。
3、评估备案
上述资产评估结果已经国资主管部门备案确认。
（二）交易标的定价情况
本次交易对价以交易标的在评估基准日的评估结果为基础，并经交易各方协商一致同意，确定公司以协议转让方式向青岛港工出售标的资产，交易价格为人民币
10,307.37 万元（不含增值税，含增值税价格为人民币 11,249.31 万元）。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
2023 年 7 月 17 日，公司与青岛港工签署《青岛港国际股份有限公司与青岛港（集
团）港务工程有限公司资产转让协议》。协议主要条款如下：
1、资产转让标的及价值
交易标的为公司所持有的董家口港区综合物流堆场一期工程资产。
根据中联资产评估集团有限公司于 2023 年 6 月 12 日出具的《青岛港国际股份有
限公司拟转让资产所涉及的青岛港董家口港区综合物流堆场一期资产评估项目资产
评估报告》（中联评报字【2023】第 915 号），以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，
标的资产采用成本法评估的价值为人民币 10,307.37 万元。根据经国资备案的标的资产评估值，并经交易双方协商确认，标的资产价格为人民币 10,307.37 万元（不含增值税，含增值税价格为人民币 11,249.31 万元），税额为人民币 941.94 万元。
2、资产转让方式
公司同意采取非公开协议转让方式，将协议项下标的资产依法转让给青岛港工，青岛港工向公司支付资产转让价款。
3、资产转让交接事项
交易双方应当共同配合，于协议生效后 10 个工作日内完成资产持有主体的权利交接，并在 15 个工作日内，配合办理完毕资产变更登记手续，登记手续办理完毕 30
个工作日内，青岛港工一次性支付公司本次交易的全部价款。
在评估基准日至资产交割完成日（完成变更登记手续）的期间，与标的资产相关的孳息和风险由公司享有和承担，交易双方均对协议项下的标的资产负有善良管理的义务。
4、生效条款
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，协议自交易双方法定代表人签署并加盖公章之日起成立，且交易双方应就本次交易已履行完毕必要的审批程序后方可生效。
5、违约责任
协议任何一方若违反协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；
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