证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临2022-023
青岛港国际股份有限公司
关于收购股权资产暨关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为解决同业竞争，青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币 98,444.66 万元收购山东港口威海港有限公司（以下简称“威海港”）所持有的山东威海港发展有限公司（以下简称“标的公司”、“威海港发展”）51%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易价格根据具备从事证券服务业务资格的中联资产评估集团有限公司
于 2022 年 5 月 10 日出具的《山东港口威海港有限公司拟转让所持有的山东威海港发
展有限公司 51%股权所涉及的山东威海港发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第 1444 号）确定，并经各方协商一致同意。
本次交易的交易对方威海港为公司控股股东山东港口青岛港集团有限公司（原名称为“青岛港（集团）有限公司”，以下简称“青岛港集团”）的全资子公司。根据《上海证券交易所有限公司股票上市规则》，威海港为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第三届董事会第三十二次会议表决通过，关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
除日常关联交易及过去12个月内公司对山东港湾建设集团有限公司及山东港
口航运集团有限公司的增资事宜、山东港口科技集团有限公司对山东港口科技集团青岛有限公司（原名称为“青岛港科技有限公司”，以下简称“山港科技青岛公司”）的增资事宜以及青岛港财务有限责任公司重组整合外，公司过去 12 个月与同一关联人未发生其他关联交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
如因不可抗力因素，或公司和标的公司终止履行交易相关的义务，将导致本次交易终止。此外，标的公司未来经营业绩和盈利能力存在波动风险，可能造成公司本次交易达不到预期收益。本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
威海港发展为公司控股股东青岛港集团通过威海港间接持股的全资子公司，其与
公司存在一定程度的同业竞争。根据青岛港集团于 2019 年 7 月 9 日作出的《青岛港
（集团）有限公司关于解决和避免同业竞争的承诺函》，自威海港 100%股权无偿划转
至青岛港集团的工商变更登记及国有产权变更登记完成后（即 2019 年 8 月 30 日）36
个月内，青岛港集团将按照适用的法律法规及青岛港集团和公司章程等有关法律文件，履行相应的内部决策程序后将威海港的竞争业务及资产注入公司。为解决前述同业竞争问题，履行避免同业竞争的承诺，公司拟收购威海港所持有的威海港发展 51%股权。
公司第三届董事会第三十二次会议于 2022 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 16 日以通
讯表决书面议案的方式进行，表决通过了《关于青岛港国际股份有限公司收购山东威海港发展有限公司 51%股权的议案》，同意公司以现金人民币 98,444.66 万元收购威海港持有的威海港发展 51%股权。
同日，公司与威海港签署《山东威海港发展有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易完成后，公司将持有威海港发展 51%股权，威海港将持有威海港发展 49%股权。
截至本公告日，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，威海港为公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，除日常关联交易及过去 12 个月内公司对山东港湾建设集团有限公司增资（具体内容详见《青岛港国际股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临 2021-022））、公司对山东港口航运集团有限公司增资（具体内容详见《青岛港国际股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临 2021-023））、山东港口科技集团有限公司对山港科技青岛公司增资（具体内容详见《青岛港国际股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2021-020））以及青岛港财务有限责任公司重组整合（具体内容详见《青岛港国际股份有限公司关于青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司重组整合的公告》（公告编号：临 2022-005））外，公司过去 12 个月与同一关联人未发生其他关联交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告日，威海港为公司控股股东青岛港集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，威海港构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：山东港口威海港有限公司
统一社会信用代码：91371000494430069D
成立日期：1997 年 11 月 7 日
注册地址：山东省威海经济技术开发区海埠路-288-4 号
主要办公地点：山东省威海经济技术开发区海埠路-288-4 号
法定代表人：赵波
注册资本：人民币 300,000 万元
股权结构：青岛港集团持股 100%。
主营业务发展状况：主要从事国际快件、旅客、车辆、行李的装卸、仓储、运输、托运及代理服务等业务。业务运营正常。
截至本公告日，公司控股股东青岛港集团直接持有威海港 100%股权；公司与威海港存在日常业务往来，包括接受或提供装卸、物流、采购、理货等服务以及销售港机、燃油等产品，均已按规定履行关联交易审批决策程序；除公司与威海港因经营性业务发生的资金往来外，公司与威海港不存在其他债权债务关系；公司部分监事、高级管理人员在威海港兼职。
除上述情况外，截至本公告日，威海港与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
威海港资信状况良好，无不良信用记录。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易系购买关联方持有的股权资产。交易标的为威海港持有的标的公司 51%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在对外担保、委托理财情况，并非失信被执行人。
（二）标的公司基本情况
公司名称：山东威海港发展有限公司
注册地址：山东省威海市海埠路 288 号
成立日期：2001 年 12 月 19 日
注册资本：人民币 10,035 万元
股权结构：威海港持股 100%。
主营业务发展状况：主要从事集装箱及煤炭、矿石、铝矾土等干散货的装卸、仓储、道路运输、货物运输代理等业务。业务运营正常。
标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 224,320.20 223,633.10
负债总额 101,412.49 101,746.30
净资产 122,907.71 121,886.80
项目 2021 年度 2022 年 1-3 月份
营业收入 65,714.16 13,380.88
利润总额 42,13.39 -748.12
净利润 3,638.33 -1,055.30
注：上述财务数据摘自经具备从事证券服务业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司 2021 年度财务报表及 2022 年第一季度财务报表。
除基于本次交易，中联资产评估集团有限公司以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日
对标的公司进行了评估外，标的公司最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的的评估、定价情况
根据具备从事证券服务业务资格的中联资产评估集团有限公司于 2022 年 5 月 10
日出具的《山东港口威海港有限公司拟转让所持有的山东威海港发展有限公司 51%股权所涉及的山东威海港发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中
联评报字【2022】第 1444 号），威海港发展股东全部权益在评估基准日 2022 年 3 月
31 日采用资产基础法进行评估的价值为人民币 193,028.75 万元，评估增值人民币74,908.04 万元，评估增值率为 63.42%。
根据上述资产评估结果，经各方协商一致同意，确定本次交易价格为人民币98,444.66 万元。
1、交易标的基本评估情况
威海港委托具备从事证券服务业务资格的中联资产评估集团有限公司针对标的公司进行了资产评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的《山东港口威海港有限公司拟转让所持有的山东威海港发展有限公司 51%股权所涉及的山东威海港发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第 1444 号），
中联资产评估集团有限公司以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法
和收益法对标的公司进行了评估。
2、评估方法及评估结果
以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，威海港发展的股东全部权益采用收益法进行
评估的价值为人民币 184,362.00 万元，评估增值人民币 66,241.27 万元，评估增值率为 56.08%；采用资产基础法进行评估的价值为人民币 193,028.75 万元，评估增值人民币 74,908.04 万元，评估增值率为 63.42%。
威海港发展主要从事威海港的港口经营业务，港口行业属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度，受经济周期波动性影响较大，威海港发展未来的收益具有较大的不确定性。资产基础法从企业构建角度考虑，评估测算结果能够比较客观、全面地反映企业的股东全部权益价值。因此，标的公司股东全部权益价值最终选用资产基础法的评估结果人民币 193,028.75 万元。
3、评估备案
上述资产评估结果已经国资主管部门备案确认。
4、交易标的定价情况
本次收购威海港发展 51%股权的交易对价以采用资产基础法进行评估的资产评估结果为基础，并经交易双方协商一致同意，确定标的公司 51%股权对应的交易对价为人民币 98,444.66 万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
2022 年 5 月 16 日，公司与威海港签署《股权转让协议》，约定公司以现金人民
币 98,444.66 万元收购威海港发展 51%股权。《股权转让协议》主要内容和履约安排
具体情况如下：
（一）交易价格及支付方式
交易价款为人民币 98,4
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