桐昆集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 桐昆集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 桐昆股份
股票代码： 601233
收购人： 浙江磊鑫实业股份有限公司
住 所 ： 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路 199 号
通讯地址： 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路 199 号
收购人的一致行动人： 桐昆控股集团有限公司
住 所 ： 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55
号桐乡市商会大厦 1 单元 2301 室-1
通讯地址： 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55
号桐乡市商会大厦 1 单元 2301 室-1
收购人的一致行动人： 陈士良
住 所 ： 浙江省桐乡市梧桐街道明珠花园
通讯地址： 浙江省桐乡市梧桐街道明珠花园
收购人的一致行动人： 嘉兴盛隆投资股份有限公司
住 所 ： 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55
号桐乡市商会大厦 1 单元 2301 室-2
通讯地址： 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55
号桐乡市商会大厦 1 单元 2301 室-2
签署日期： 2021 年 10 月 13 日
收购人及一致行动人声明
一、收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第 16 号》”）及相关的法律、法规、规范性文件编写本报告书。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在桐昆集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“桐昆股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人未通过任何其他方式在桐昆股份拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指磊鑫实业认购上市公司向其非公开发行的股份。
本次收购前，收购人磊鑫实业及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份未超过 30%，认购后，磊鑫实业及其一致行动人将触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可免于发出要约。收购人及一致行动人将根据该规定履行股东大会批准等相应的豁免程序。
收购人已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司 2021 年第一次临时股东大会非关联股东审议通过，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了桐昆股份董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会的核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及一致行动人声明 ......2
目 录 ......4
第一节 释义......5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ......7
一、 收购人磊鑫实业 ......7
二、 一致行动人桐昆控股 ......10
三、 一致行动人陈士良 ......14
四、 一致行动人盛隆投资 ......15
五、 收购人及一致行动人关系的说明......17
第三节 收购决定及收购目的 ......18
一、收购目的 ......18
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划......18
三、 本次交易已履行的决策程序......18
第四节 收购方式 ......19
一、 收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况......19
二、 收购方案 ......19
三、 本次收购相关协议的主要内容......20
四、 权利限制情况 ......22
第五节 资金来源 ......24
一、收购资金来源 ......24
二、收购资金来源及支付方式 ......24
第六节 免于发出要约的情况 ......25
第七节 后续计划 ......27
第八节 对上市公司的影响分析 ......29
第九节 与上市公司之间的重大交易......33
第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况......35
第十一节 收购人的财务资料 ......36
一、审计情况 ......36
二、最近三年财务数据报表（合并口径）......36
三、主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释......43
第十二节 其他重大事项 ......45
第一节 释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
桐昆股份/上市公司 指 桐昆集团股份有限公司
收购人/磊鑫实业 指 浙江磊鑫实业股份有限公司
桐昆控股/控股股东 指 桐昆控股集团有限公司
盛隆投资 指 嘉兴盛隆投资股份有限公司
珠力高分子 指 桐乡珠力高分子材料科技有限公司，磊鑫实业的全资子公司
佑润机械 指 浙江佑润机械制造有限公司，磊鑫实业的全资子公司
佑通物流 指 浙江佑通物流有限公司，磊鑫实业的全资子公司
众安航运 指 嘉兴市众安危险品航运有限公司，佑通物流的全资子公司
广西佑灿 指 广西佑灿新材料有限公司，磊鑫实业控股子公司
佑腾纺织 指 嘉兴市佑腾纺织品有限公司，磊鑫实业控股子公司
御成酒店 指 浙江御成酒店有限公司，磊鑫实业的全资子公司
拓鑫投资 指 上海拓鑫投资有限公司，桐昆控股的全资子公司
华鹰风电 指 浙江华鹰风电设备有限公司，拓鑫投资的控股子公司
桐昆房产 指 浙江桐昆房地产开发有限公司，桐昆控股的全资子公司
磊鑫置业 指 桐乡市磊鑫置业有限公司，桐昆房产的控股子公司
磊鑫房地产 指 海盐磊鑫房地产开发有限公司，桐昆房产的全资子公司
佑盛房产 指 丽水市佑盛房地产开发有限公司，桐昆房产的全资子公司
佑泰置业 指 桐乡市佑泰置业有限公司，桐昆房产的控股子公司
佑成置业 指 湖州市佑成置业有限公司，桐昆房产的控股子公司
佑昌新材料 指 桐乡市佑昌新材料有限公司，桐昆控股的全资子公司
佑丰新材料 指 浙江佑丰新材料股份有限公司，桐昆控股的控股子公司
佑泰新材料 指 桐乡市佑泰新材料有限公司，佑丰新材料的全资子公司
桐昆石化 指 广西桐昆石化有限公司，桐昆控股的全资子公司
本次收购 指 收购人认购上市公司本次非公开发行股票
非公开发行完成 指 本次非公开发行股份在证券登记结算机构办理完成股票登
记手续之日
收购报告书/本报告书 指 桐昆集团股份有限公司收购报告书
《附生效条件的股份 指 《桐昆集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购
认购协议》 协议》
《补充协议》 指 《桐昆集团股份有限公司附生效条件的非公开发行 A 股股
票之股份认购协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
律师、四川拓泰 指 四川拓泰律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2020年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020年修正）》
《准则第 16 号》 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成
的。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人磊鑫实业
（一）收购人基本情况
公司名称 浙江磊鑫实业股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 1999.1.28
营业期限 1999.1.28-长期
注册地址 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路 199 号
主要办公地址 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路 199 号
法定代表人 陈士良
注册资本 110,000 万元
统一社会信用代码 91330000146882448H
股权结构 桐昆控股持股 94.19%、陈士良持股 3.96%、其余股东 1.85%
经营范围 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建
筑装饰材料销售；通讯设备销售；电气机械设备销售；水泥制品
查看PDF原文
