桐昆集团股份有限公司 2021 年第三次
临时股东大会会议材料
桐昆集团股份有限公司
2021 年 10 月
目 录
桐昆集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会通知......3
桐昆集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议须知......4
桐昆集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议议程......6议案一：《关于公司注册资本变更、增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》
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桐昆集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会通知各位股东及股东代表：
桐昆集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会拟于 2021 年 10 月 18
日 14：00 时在桐昆集团股份有限公司总部五楼会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
1、审议《关于公司注册资本变更、增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。
上述议案已经2021年9月27日召开的公司第八届董事会第十四次会议审议
通过，并于 2021 年 9 月 29 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上公告。
联系人：周军
电 话：0573-88187878
地 址： 浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路桐昆集团股份有限公司董事会办公室
通知发出日期：2021 年 9 月 29 日
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2021 年 9 月 29 日
公告，该公告同时于当日在公司指定信息披露媒体上发布。
桐昆集团股份有限公司
2021 年 10 月
桐昆集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定如下会议规则：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师等。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
现场会议参加办法：
1、2021 年 10 月 11 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东可于 2021 年 10 月 13 日上午 8 时
至下午 4 时报名参会。个人股东持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室现场办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述资料报名参会。电话委托参会登记手续不予受理。
3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
桐昆集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
会议议程
一、主持人介绍到会股东及来宾情况。
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况。
三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作。
四、审议相关议案：
1、审议《关于公司注册资本变更、增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。
五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，监票人当场公布现场表决结果。
七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。
八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名。
九、见证律师宣读股东大会见证意见。
十、主持人宣布会议结束。
议案一：关于公司注册资本变更、增加经营范围
并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司经营与发展需要，加上前期公司发行的可转债转股及非公开发行股票增加股份数量，公司拟对注册资本和经营范围进行变更，并对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
一、注册资本变更
公司现工商登记的注册资本为 1,821,933,041 元，经由两次公开发行可转
换公司债券形成转股和非公开发行股票，公司注册资本累计增加 589,186,452元，变更为 2,411,119,493 元。详情如下：
公司经 2018 年 3 月 11 日的第七届董事会第十二次会议决议和 2018 年 4 月
3 日的 2017 年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1632
号）核准，公司于 2018 年 11 月 23 日公开发行了 3,800 万张可转换公司债券，
每张面值 100.00 元，发行总额 380,000.00 万元的“桐昆转债”，转股期的起止
日期为 2019 年 5 月 23 日至 2024 年 11 月 18 日；公司经 2019 年 3 月 12 日的第
七届董事会第二十次会议决议和 2019 年 4 月 3 日的 2018 年年度股东大会决议，
并经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2288 号）核准，公司于 2020 年 3 月 6 日
公开发行了 2,300 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，发行总额
230,000.00 万元的“桐 20 转债”，转股期的起止日期为 2020 年 9 月 7 日至 2026
年 3 月 1 日。
2020 年 11 月 11 日公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于提前赎回
“桐昆转债”的议案》，公司启动“桐昆转债”赎回事项。赎回款发放日为 2020
年 11 月 27 日，即截至 2020 年 11 月 26 日收市后仍未转股的债券将被赎回。截
至 2020 年 11 月 27 日，累计有 37,618,700 张可转换债券行使了转股权利，导致
增加股本 305,849,864.00 元，剩余 381,300 张由公司全部赎回，赎回价格为
100.022 元/张；根据 2020 年 12 月 3 日公司第八届董事会第六次会议审议通过
的《关于提前赎回“桐 20 转债”的议案》，公司启动“桐 20 转债”赎回事项。
赎回款发放日为 2021 年 1 月 14 日，即截至 2021 年 1 月 13 日收市后仍未转股的
债券将被赎回。截至 2021 年 1 月 14 日，累计有 22,924,120 张可转换债券行使
了转股权利，导致增加股本 159,748,132.00 元，剩余 75,880 张由公司全部赎回，赎回价格为 100.262 元/张。
自 2019 年 5 月 23 日至 2021 年 1 月 14 日共有 60,542,820 张可转换公司债
券行使了转股权利，导致增加股本 465,597,996.00 元。本次增资前的注册资本为人民币 1,821,933,041.00 元，实收股本 1,821,933,041.00 元，已经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并由天健会计师事务所于 2018 年 6 月 6 日出
具《验资报告》（天健验〔2018〕165 号）。截至 2021 年 1 月 14 日止，公司可
转换公司债券转股 465,597,996 股，该部分实收股本尚未申请增加工商登记注册资本，公司变更后的注册资本人民币 2,287,531,037.00 元，累计实收股本人民
币 2,287,531,037.00 元。以上已经天健会计师事务所审验，并于 2021 年 9 月
14 日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕525 号）。
公司经第八届董事会第七次会议、第八届董事会第九次会议及 2021 年第一次临时股东大会决议，公司申请通过向浙江磊鑫实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币 123,588,456.00 元，变更后的注册资本为人民币 2,411,119,493.00 元，实收股本为人民币 2,411,119,493.00 元。经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2201 号）核准，公司获准向浙江磊鑫实业股份有限公
司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 123,588,456 股，每股面值 1 元，每股
发行价格为人民币 15.94 元，可募集资金总额为 1,969,999,988.64 元。经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2021 年 9 月 14 日止，公司实际已向
浙江磊鑫实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 123,588,456股，应募集资金总额 1,969,999,988.64 元，减除发行费用（不含税）人民币8,229,788.12 元后，募集资金净额为 1,961,770,200.52 元。其中，计入实收股本人民币壹亿贰仟叁佰伍拾捌万捌仟肆佰伍拾陆元整（¥123,588,456.00），计
入资本公积（股本溢价）1,838,181,744.52 元。截至 2021 年 9 月 14 日止，变
更 后 的 注 册 资 本 人 民 币 2,411,119,493.00 元 ， 累 计 实 收 股 本 人 民 币
2,411,119,493.00 元，以上已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526 号）。
根据上述可转债转股完成情况及本次非公开发行股票情况及资金到位情
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