桐昆集团股份有限公司独立董事
对八届十四次董事会会议相关事项的独立意见
桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 27 日召开了第
八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金对南通佳兴热电有限公司增资的议案》、《关于使用募集资金对浙江恒翔新材料有限公司增资的议案》、《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》、《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等事项。
我们作为公司的独立董事，事先已经充分了解了上述议案的内容，并根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，基于我们的独立判断，经认真审议并发表如下独立意见：
一、对关于使用募集资金对南通佳兴热电有限公司、浙江恒翔新材料有限公司增资事项的独立意见
公司本次使用募集资金对南通佳兴热电有限公司、浙江恒翔新材料有限公司增资并用于江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目、年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。同意公司使用募集资金对南通佳兴热电有限公司、浙江恒翔新材料有限公司增资。
二、对关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金事项的独立意见
1、公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；
2、公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，且
本次募集资金置换已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，国信证券股份有限公司出具核查意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了必要的法定审批程序；
3、公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金 507,260,670.05 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、对关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金事项的独立意见
公司在不影响正常募投项目使用的情况下以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募投项目的正常运行，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、对关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见
公司使用额度不超过 5.5 亿元（含 5.5 亿元）的部分暂时闲置募集资金用于
进行现金管理，期限不超过 12 个月，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用额度不超过 5.5 亿元（含 5.5 亿元）的部分暂时闲置募集资金用于进行现金管理，期限不超过 12 个月，在额度内可滚动使用。
五、对关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见
我们认为，公司董事会批准公司使用 90,000 万元暂时补充流动资金，使用
期限不超过 12 个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以闲置募集资金短期用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划作出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《桐昆集团股份有限公司独立董事对八届十四次董事会会议相关事项的独立意见》之独立董事签字页）
独立董事签名：
陈智敏 刘可新
潘煜双 王秀华
2021 年 9 月 27 日
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