证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017-临070号
白银有色集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的信息披露问询函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”、“上市公司”）于2017年11月9日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2307 号）（以下简称“《问询函》”），公司立即召集本次重组各中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，涉及《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《预案》”）内容部分，相应进行了修改和补充。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与《预案》中的简称具有相同含义。本问询函回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《预案》中显示。
一、标的资产股权结构相关问题
问题1
预案披露，本次交易标的资产为中非黄金，中非黄金系持股型公司，无实际经营业务。中非黄金的核心资产为对第一黄金的股权投资。请公司以图表形式补充披露第一黄金的股权结构及控制权关系情况。
回复：
一、请公司以图表形式补充披露第一黄金的股权结构及控制权关系情况
截至2017年9月30日，第一黄金集团有限公司的股权结构为：
序号 股东名称 持有股份数量 持股比例
1 白银贵金属投资有限公司 1,332,180,000 59.2%
2 中非黄金投资控股有限公司 666,090,000 29.6%
3 CX黄金投资控股有限公司 251,730,000 11.2%
合计 2,250,000,000 100%
白银贵金属公司是白银有色在英属维尔京群岛投资设立的全资子公司，其经营目的是：配合本公司提高资源保障能力和转型发展，在全球范围内寻找和配置资源，实施跨国投资和国际化经营，在境外投资办厂，参股、控股或并购境外有色金属及贵金属矿业企业，建立起境外稳定的原料供应基地、资源储备基地及生产加工基地，实现对境外铜、铅、锌、金等有色金属及贵金属资源的合作开发。白银有色通过白银贵金属公司对第一黄金实施控制。
截至2017年9月30日，第一黄金集团有限公司股权控制结构为：
2017年10月19日，白银贵金属与CX黄金签署了股份收购协议，白银贵金属以
现金方式购买长信基金下属公司CX黄金持有的第一黄金35,944,066股股份，约1.59%
的股权。截至本反馈回复出具之日，上述股权已经完成交割。
序号 股东名称 持有股份数量 持股比例
1 白银贵金属投资有限公司 1,368,124,066 60.81%
2 中非黄金投资控股有限公司 666,090,000 29.60%
3 CX黄金投资控股有限公司 215,785,934 9.59%
合计 2,250,000,000 100%
截至本反馈意见回复出具之日，第一黄金股权控制结构为：
2017年11月15日，白银有色召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关
于收购长信基金间接持有的第一黄金剩余股权暨关联交易的提案》，同意公司以现金方式购买长信基金持有的CX元素100%股权，从而达到间接购买第一黄金8.27%股权的目的。截至本回复意见出具之日，此交易正在进行中。
综上所述，白银有色对第一黄金实施控制。
二、补充披露
本公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的资产下属子公
司基本情况”之“（二）第一黄金产权控制关系”中对本问题回复进行补充披露。
问题2
预案披露，评估基准日后股东对标的资产中非黄金以债转股方式增资109338.43
万元，该部分突击入股金额占到本次交易金额的50%左右。请公司补充披露：
（1）该部分债权产生的原因；
（2）债转股事项的具体情况；
（3）债转股事项是否经过内部决策和审议程序，是否符合相关法律法规的规定；（4）中非黄金的股权权属是否清晰、无争议纠纷。
请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、该部分债权产生的原因
根据中非基金和中非黄金提供的资料及说明，中非黄金为中非基金的全资子公司。
中非黄金初始注册资本1,000美元，经营范围为投资控股，用于投资南非第一黄金公
司。中非基金根据参与收购第一黄金项目需要，依据境外投资惯例，中非基金另以无期限无利息股东借款的形式对中非黄金进行出资。
该部分债权产生的具体情况如下：
1、根据中非黄金和中非基金2011年12月9日签署的《股东贷款协议》，中非基
金向中非黄金提供3,600美元无息借款，中非黄金可根据自身的运营情况自行决定还
款时间和金额。中非基金于2011年12月13日向中非黄金汇出3,600美元。
2、根据中非黄金和中非基金2011年12月9日签署的《股东贷款协议》，中非基
金向中非黄金提供172,687,607澳元无息借款，中非黄金可根据自身的运营情况自行
决定还款时间和金额。中非基金于2011年12月14日向中非黄金汇出172,687,607
澳元。
3、根据中非黄金和中非基金2011年12月23日签署的《股东贷款协议》，中非
基金向中非黄金提供17,895,751澳元无息借款，中非黄金可根据自身的运营情况自行
决定还款时间和金额。中非基金于2011年12月23日向中非黄金汇出17,895,751澳
元。
4、根据中非黄金和中非基金2016年6月10日签署的《股东贷款协议》，中非基
金向中非黄金提供9,419,086.03美元无息借款，中非黄金可根据自身的运营情况自行
决定还款时间和金额。中非基金于2016年6月28日向中非黄金汇出9,419,085.32美
元。
5、中非基金于2012年3月28日代中非黄金支付中介机构费用4,193,375.56澳
元、20,200.00美元。
6、中非基金分别于2015年5月19日及2017年6月27日代中非黄金支付秘书
公司年费1,248.84美元、1,335.92美元。
综上，自2011年中非基金独资设立中非黄金以来，中非基金对中非黄金累计产
生了以上9,445,470.08美元、194,776,733.56澳元的债权。
二、债转股事项的具体情况
债转股之前，中非黄金发行股份为1,000股普通股，面值为1美元/股，中非基金
持有中非黄金100%股权。
根据中非黄金提供的债转股事项董事决议，中非黄金向其单一股东中非基金定向发行159,248,255股普通股，面值为1美元/股，以偿付中非黄金对中非基金的上述全部债务，完成债转股。经交易双方协商，以评估基准日的汇率计算，该部分债转股影响交易作价的金额为109,338.43万元人民币。
三、债转股事项是否经过内部决策和审议程序，是否符合相关法律法规的规定根据中非黄金提供的资料，本次债转股事项已履行的相关内部决策和审议程序如下：
1、2017年10月19日，中非基金就此次债转股事项出具了《股东决定》；
2、2017年10月19日，中非黄金董事就本次债转股事项签署了《董事决议》；
3、2017年10月19日，中非黄金就此次股份变更相应修订了公司章程；
4、2017年10月19日，中非基金向中非黄金出具了《股票申请》；
5、2017年10月19日，BVI公司事务注册处就此次债转股事项向中非黄金换发
了《公司存续证明》。
根据境外律师出具的法律意见，中非黄金上述债转股事项已经过内部决策和审议程序，符合相关法律法规的规定。
四、中非黄金的股权权属是否清晰、无争议纠纷
根据境外律师出具的法律意见，中非黄金自设立至今唯一股东为中非基金，中非黄金的股权权属清晰、无争议纠纷。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：债转股事项已经过内部决策和审议程序，符合相关法律法规的规定；债转股过程真实、有效；中非黄金的股权权属清晰、无争议纠纷。
六、补充披露
本公司已在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的资产股权结构
及控制权关系情况”之“（三）中非黄金债转股事项”中对本问题回复进行补充披露。
问题3
根据上市公司2017年10月14日披露的《拟购买GoldOneGroupLimited少数股
东权益项目资产评估报告》，南非黑人经济振兴法案BlackEconomicEmpowerment（简
称“BEE”）旨在纠正南非种族隔离制度之前少数族裔的不平等经济地位。为符合南非采矿法案规定矿产企业 26%的权益须由黑人所有者拥有的要求，2012 年第一黄金与不同的BEE合伙企业签订了一系列期权计划，但因最终资金机制未达成一致而未确认期权费用。请公司补充披露：
（1）上述期权计划的具体情况；
（2）说明第一黄金的股权权属是否清晰、无争议纠纷；
（3）应确认的期权费用金额，以及相关会计处理是否符合会计准则要求。
请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
一、上述期权计划的具体情况
《南非黑人经济振兴法案》（BEE 法案）是南非政府施行的一种经济振兴形式，
旨在提升南非历史上的弱势群体参与经济的程度及提高黑人经济权利。对于采矿业，根据南非黑人经济振兴法案及南非矿业宪章等南非相关法律法规，在南非拥有矿山的矿业公司的持股中，黑人经济体的持股比例不得低于26%。
截至本反馈回复出具之日，第一黄金下属公司中持有矿权（探矿权、采矿许可、采矿权）的公司为：NKGM、FarEast、Newshelf1186、Newshe
