证券代码：601211 证券简称：国泰君安 上市地点：上海证券交易所
国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书
独立财务顾问（牵头主承销商）
联席主承销商
二〇二五年三月
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（一）全体董事签名：
朱健 李俊杰 刘信义
管蔚 钟茂军 陈华
孙明辉 张满华 王韬
陈一江 丁玮 李仁杰
白维 王国刚 严志雄
浦永灏
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（二）全体监事签名：
吴红伟 周朝晖 沈赟
左志鹏 邵良明 谢闽
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）全体非董事高级管理人员签名：
谢乐斌 罗东原 聂小刚
陈忠义 韩志达 张志红
赵宏
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
目 录
公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................2目 录..................................................................................................................... 28释 义..................................................................................................................... 29第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................... 31
一、发行人基本情况 ....................................................................................... 31
二、本次发行履行的相关程序........................................................................ 31
三、本次发行基本情况 ................................................................................... 33
四、本次发行的发行对象情况........................................................................ 35
五、本次发行相关机构情况 ............................................................................ 37第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ........................................................... 40
一、本次发行前后前十名股东变化情况......................................................... 40
二、本次发行股票对公司的影响.................................................................... 41第三节 独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见................................................................................... 43第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ......... 44第五节 有关中介机构的声明 ............................................................................... 45第六节 备查文件.................................................................................................. 51
一、备查文件 ...................................................................................................51
二、备查方式 ...................................................................................................52
三、查询时间 ...................................................................................................52
释 义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有
本发行情况报告书 指 限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票
募集配套资金发行情况报告书》
国泰君安、发行人、公 指 国泰君安证券股份有限公司（A 股股票代码：601211.SH；
司、上市公司 H 股股票代码：02611.HK）
海通证券 指 海通证券股份有限公司（A 股股票代码：600837.SH；H 股
股票代码：06837.HK）
本次吸收合并、本次 国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、
合并 指 全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通
证券的交易行为
本次发行、本次募集
配套资金、募集配套 指 国泰君安向国资公司发行股份募集配套资金的交易行为
资金
国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、
本次交易 指 全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通
证券，并向国资公司发行 A 股股票募集配套资金的交易行
为
国际集团 指 上海国际集团有限公司
发行对象、认购对象、 指 上海国有资产经营有限公司
国资公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《股份认购协议》 指 《国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产经营有限公司
之附生效条件的股份认购协议》
《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份
《缴款通知书》 指 有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股
票募集配套资金缴款通知书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《国泰君安证券股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问（牵头 指 东方证券股份有限公司
主承销商）、东方证券
联席主承销商、中银 指 中银国际证券股份有限公司
证券
发行人律师、法律顾 指 北京市海问律师事务所
问
审计机构、验资机构、 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元
港元、港币 指 中国香港的法定流通货币
注：本发行情况报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次发行的
