证券代码:601199 证券简称:江南水务 编号:临 2011—003
江苏江南水务股份有限公司
资产收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易简要内容:收购江阴市青阳水务有限公司部分资产和江阴市月
城自来水厂部分资产
●本次交易未构成关联交易
●该交易事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
一、交易概述
江苏江南水务股份有限公司(以下简称“公司”)于 2011 年 4 月 18
日召开第三届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于收购江阴市青
阳水务有限公司部分资产和江阴市月城自来水厂部分资产的议案》,同意
公司以人民币 2115 万元收购江阴市青阳水务有限公司(以下简称“青
阳水厂”)所有与自来水供应有关的资产,同意公司以人民币 650 万元收
购江阴市月城自来水厂(“月城水厂”)所有与自来水供应有关的资产。
青阳水厂、月城水厂与公司没有关联关系,本次资产收购不构成关联交
易,也不需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况
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(一)江苏江南水务股份有限公司
公司成立于 2003 年 7 月 15 日,注册地为江阴市延陵路 224 号;注
册资本为 23380 万元人民币(工商待变更);法人代表人:张亚军;经
营范围为:自来水制售;自来水排水及相关水处理业务;供水工程的设
计及技术咨询;水质检测;水表计量检测;对公用基础设施行业进行投
资。
(二)江阴市青阳水务有限公司
青阳水厂成立于 2006 年 8 月 22 日,注册地为江阴市青阳镇旌阳北
路 32 号;注册资本为 50 万元人民币;法人代表人:沈定天;经营范围:
许可经营项目为自来水供水,一般经营项目为自来水排水。
(三)江阴市月城自来水厂
月城水厂成立于 1989 年 3 月 13 日,注册地为江阴市月城镇戴庄;
注册资本为 85.7 万元人民币;法定代表人:张均华;经营范围:许可经
营项目为供水,一般经营项目为水电安装。
三、交易标的基本情况
(一)公司收购青阳水厂的部分资产,评估范围具体为:构筑物、
供水管网、机器设备、车辆、电子设备。
1、构筑物:1 项。构筑物为清水池一座,体积为 10000m3,位于
江阴市青阳水务有限公司院内。该水池为混凝土结构,建造时间为 1993
年 12 月。
2、供水管网:各种管材口径的供水管线 108.62 公里。
3、设备:机器设备、办公电子设备、车辆。
设备共计 48 项,其中机器设备 26 项,运输设备 2 项,电子设备 20
项。设备主要分布于江阴市青阳水务有限公司办公楼、增压泵房等地。
公司机器设备为增压泵系统、发电机和二氧化碳发生器等;电子设备主
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要为电脑、空调和打印机等;运输设备为帕萨特轿车和五十铃工程车各
一辆。所有设备均为 1993 年以后购置,设备维护保养一般,总体成色
一般。
相关资产的帐面价值为 2468.49 万元。
(二)公司收购月城水厂的部分资产,评估范围具体为:原材料、
供水管网、机器设备、车辆、电子设备。
1、供水管网:各种管材口径的供水管线 55.44 公里。
2、设备:机器设备、办公电子设备、车辆。
设备共计 29 项。其中机器设备 8 项,运输设备 1 项,电子设备 20
项。设备主要分布在增压泵房、仓库、工作间及公司办公楼各科室等部
门,设备主要有管道泵等自来水输送和管道维护用设备、化验设备及电
脑、打印机、空调、办公家具等办公用电子设备和 1 辆运输车辆等。设
备大多为 2000 年及以后购置,也有少量上世纪九十年代的设备,除加
次氯酸钠设备停用外,其余设备均能正常使用,设备维护保养尚可,成
色一般。
3、原材料:各类库存管材管件。
相关资产的帐面价值为 811.90 万元。
四、资产评估情况
江苏江南水务股份有限公司委托具备证券从业资格的江苏中天资产
评估事务所对交易标的进行评估。
根据江苏中天资产评估事务所出具的《江苏江南水务股份有限公司
资产收购项目涉及江阴市青阳水务有限公司部分资产评估报告书》(苏中
资评报字[2011]第 30 号),评估基准日为 2011 年 3 月 31 日,公司本次
收购青阳水厂的部分资产经评估的评估价值为 2251.43 万元。
产权持有者:江阴市青阳水务有限公司 金额单位:人民币万元
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帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=(B-A)/A×100%
构筑物 1 213.12 152.27 -60.86 -28.55
管道与沟槽 2 2225.93 2055.51 -170.42 -7.66
设 备 3 29.44 43.65 14.22 47.14
资产合计 4 2468.49 2251.43 -217.06 -8.79
根据江苏中天资产评估事务所出具的《江苏江南水务股份有限公司
资产收购项目涉及江阴市月城自来水部分资产评估报告书》(苏中资评报
字[2011]第 31 号),评估基准日为 2011 年 3 月 31 日,公司本次收购月
城水厂的部分资产经评估的评估价值为 660.77 万元。
产权持有者:江阴市月城自来水厂 金额单位:人民币万元
帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=(B-A)/A×100%
流动资产 25.15 23.09 -2.06 -8.16
原材料 25.15 23.09 -2.06 -8.16
固定资产 1 786.75 637.68 -149.07 -18.95
管道与沟槽 2 686.71 570.73 -115.97 -16.89
设 备 3 100.05 66.95 -33.10 -33.08
资产合计 4 811.90 660.77 -151.13 -18.61
五、交易合同的具体内容及定价情况
(一)江阴市青阳水务有限公司
1、合同双方:江阴市青阳水务有限公司(以下简称“甲方”),江苏
江南水务股份有限公司(以下简称“乙方”);
2、交易标的:《江苏江南水务股份有限公司资产收购项目涉及江阴
市青阳水务有限公司部分资产评估报告书》(苏中资评报字[2011]第 30
号)中所列明的全部资产;
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3、收购价格、支付的时间:
(1)收购价格:甲乙双方根据上述评估结果确认:目标资产的收购
价款 2115 万元(下称“转让款”)。
(2)支付时间:乙方应在本协议签署之日起六十日内向甲方支付所
有转让款。
4、资产交割时间:
在乙方将转让款支付给甲方之日起五个工作日内办理目标资产过户
手续。转让款支付后,甲方应开具出售资产的正规发票给乙方。目标资
产全部过户至乙方名下,视为目标资产交付完毕。
5、期间损益的处理:
甲乙双方同意,自评估基准日至目标资产交付完毕之日的期间内,
目标资产产生的损益均归乙方享有或承担。
6、双方保证和承诺:
甲方保证/承诺:保证目标资产未设定任何质押或查封、扣押等使权
利受到限制的情况,将来也不会发生被设定任何质押或被查封、扣押等
使权利受到限制的情况。保证本次出售目标资产已经履行一切必要批准
程序。
乙方承诺:根据本收购协议约定实施收购。
7、职工安置:
在完成目标资产收购后,乙方根据需要选择接受目标资产相关的原
有职工,并与其建立劳动用工关系;乙方未聘用的原有职工,由甲方自
行安排。
8、违约责任:
收购协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保
证、承诺和义务,即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失
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的,应承担相应的赔偿责任。
9、生效条件:
自双方当事人或代表人签字或盖章并加盖公章;乙方董事会审议通
过。
(二)江阴市月城自来水厂
1、合同双方:江阴市月城自来水厂(以下简称“甲方”),江苏江南
水务股份有限公司(以下简称“乙方”);
2、交易标的:《江苏江南水务股份有限公司资产收购项目涉及江阴
市青阳水务有限公司部分资产评估报告书》(苏中资评报字[2011]第 31
号)中所列明的全部资产;
3、收购价格、支付的时间:
(1)收购价格:甲乙双方根据上述评估结果确认:目标资产的收购
价款 660.77 万元(下称“转让款”)。
(2)支付时间:乙方应在本协议签署之日起三十日内向甲方支付所
有转让款。
4、资产交割时间:
在乙方将转让款支付给甲方之日起五个工作日内办理目标资产过户
手续。转让款支付后,甲方应开具出售资产的正规发票给乙方。目标资
产全部过户至乙方名下,视为目标资产交付完毕。
5、期间损益的处理:
甲乙双方同意,自评估基准日至目标资产交付完毕之日的期间内,
目标资产产生的损益均归乙方享有或承担。
6、双方保证和承诺:
甲方保证/承诺:保证目标资产未设定任何质押或查封、扣押等使权
利受到限制的情况,将来也不会发生被设定任何质押或被查封、扣押等