兴业银行股份有限公司
（注册地：福州市湖东路154号）
非公开发行境内优先股发行情况报告书
联席保荐机构（联席主承销商）
广发证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司
联席主承销商
中信证券股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 红塔证券股份有限公司
中银国际证券股份有限公司 华福证券有限责任公司
签署日期：2019年4月12日
声明与承诺
一、全体董事关于本发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
本次优先股发行后，由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效益的情况下，短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次发行优先股募集资金用于补充资本后，将进一步夯实本行资本实力。长期来看，如果本行保持目前的资本经营效率，将有助于支持本行业务持续健康发展，对本行可持续发展和提高盈利水平有积极作用。
为填补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取有效措施提高优先股募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：
1、加强资本规划管理，保持资本充足稳定。本行将认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，并根据国内外经济金融形势、本行业务发展及内部管理情况，及时对资本规划进行动态调整，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升本行资本实力，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。本行已建立的新资本协议组织架构和制度框架，覆盖了资本充足率管理、内部评级流程和权限管理、暴露分类、缓释认定、模型计量、体系验证、评级应用、压力测试、数据治理等各方面工作。本行将持续开展内部培训和同业调研，进一步完善新资本协议体系应用，培育资本约束风险的经营理念。
2、提升资本使用效率，合理配置资源。本行将积极贯彻资本集约化经营管
理，不断完善和优化风险加权资产额度分配和控制管理机制，以风险加权资产收益率为导向，统筹安排各经营机构、各业务条线风险加权资产规模，促进资本优化配置，进一步增强资本内生能力；扎实稳妥、积极有序地推进各项资本计量工具实施应用，主要包括风险调整后资本收益率（RAROC）、资本计量模型构建、信贷资产风险减值测试、压力测试、资产质量管理、风险偏好设定、综合考评和拨备计提、内评法风险资本配置管理、信贷资产风险排查预警模型等。
3、加快推进转型创新，促进本行业务持续发展。本行将加快推进转型创新，强化服务实体经济能力，提升本行业务增长能力、盈利能力和品牌影响力，具体措施包括：积极把握经济转型升级与供给侧结构性改革的机遇，优化金融资源配置，将“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等重大国家战略实施省市作为重点区域，将各类新兴产业作为重点行业，将发展前景好的企业、带动力强的项目作为重点客户，将满足企业转型升级需要的金融服务作为重点产品，加大资源倾斜力度，服务于经济转型升级，促进实体经济发展，根据本行2017年年度报告披露的2018年度经营目标，争取到2018年末，本行总资产达到67,670亿元，客户存款增加约4,000亿元，贷款余额增加约3,500亿元，归属于母公司股东的净利润同比增长约3%；充分发挥集团综合化经营优势，创新融资模式，大力开展永续债、投贷联动、产业基金、资产证券化等直接融资业务；大力培育发展绿色金融、养老金融、银银平台、资产托管等特色业务和新的盈利增长点，推动本行沿着“轻资本、高效率”的发展路径持续转型。
4、持续完善持续、稳定、科学的股东回报机制。本行将保持利润分配政策的连续性和稳定性，平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若本行后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
目 录
释 义.......................................................................................................................... 5
第一节本次发行的基本情况.................................................................................... 7
第二节本次发行相关机构及经办人员.................................................................. 20第三节联席保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论
意见及持续督导责任.................................................................................................. 24第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意
见.................................................................................................................................. 27
第五节全体董事声明与承诺.................................................................................. 28
第六节有关中介机构声明...................................................................................... 45
第七节备查文件...................................................................................................... 57
释 义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
兴业银行、发行人、本行 指 兴业银行股份有限公司
本次发行、本次发行优先股、 指 本行通过非公开发行方式，向合格投资者发行境内优
本次优先股发行 先股
本发行情况报告书 指 兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行
情况报告书
本次发行董事会 指 兴业银行股份有限公司第九届董事会第八次会议
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、联席保荐机构 指 广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、中
主承销商、联席主承销商 指 信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、
红塔证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公
司、华福证券有限责任公司
审计机构、验资机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
江苏烟草 指 中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）
河南烟草 指 中国烟草总公司河南省公司
湖南烟草 指 中国烟草总公司湖南省公司
株洲烟草 指 湖南省烟草公司株洲市公司
衡阳烟草 指 湖南省烟草公司衡阳市公司
邵阳烟草 指 湖南省烟草公司邵阳市公司
永州烟草 指 湖南省烟草公司永州市公司
郴州烟草 指 湖南省烟草公司郴州市公司
湖南烟叶 指 湖南烟叶复烤有限公司
四川烟草 指 中国烟草总公司四川省公司
成都烟草 指 四川省烟草公司成都市公司
广西烟草 指 中国烟草总公司广西壮族自治区公司
甘肃烟草 指 中国烟草总公司甘肃省公司
兰州烟草 指 甘肃省烟草公司兰州市公司
中维资本 指 中维资本控股股份有限公司
元 指 除非文中特别说明，均指人民币元
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
法定中文名称： 兴业银行股份有限公司
法定英文名称： INDUSTRIALBANKCO.,LTD.
普通股股票信息： 上海证券交易所
股票简称：兴业银行
股票代码：601166
上市日期：2007年2月5日
优先股股票信息： 上海证券交易所
优先股简称：兴业优1
优先股代码：360005
挂牌日期：2014年12月19日
优先股简称：兴业优2
优先股代码：360012
