证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2025-036
柏诚系统科技股份有限公司
关于减少注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记、制定及修订公司部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月3日召开第七 届董事会第十三次会议，审议通过《关于减少注册资本、取消监事会、修订<公 司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》和《关于制定及修订公司部分治 理制度的议案》，具体情况如下：
一、减少注册资本情况
由于公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票，公司股份总 数减少57,600股，公司总股本由527,274,460股变更为527,216,860股，注册资本由 人民币527,274,460.00元减少至人民币527,216,860.00元。具体内容详见公司2025 年3月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股 份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》 （公告编号：2025-010）。
二、取消监事会情况
根据最新《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事 会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》也相应废 止。
三、《公司章程》及其附件修订情况
鉴于以上情况，同时，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订和完善。
（一）《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币527,216,860.00元。
币527,274,460.00元。
第八条 公司董事长为公司的 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
法定代表人。 表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为527,216,860股，均为普通
527,274,460股，均为普通股。 股。
第二十一条 公司或公司的子 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
公司（包括公司的附属企业）不 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本以赠与、垫资、担保、补偿或贷 公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持款等形式，对购买或者拟购买公 股计划的除外。
司股份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第三十五条 股东大会、董事会 第三十六条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政
的决议内容违反法律、行政法规 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
的，股东有权请求人民法院认定 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
无效。 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可
股东大会、董事会的会议召集程 以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，序、表决方式违反法律、行政法 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕规或者本章程，或者决议内容违 疵，对决议未产生实质影响的除外。
反本章程的，股东可以自决议作 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，出之日起60日内，请求人民法院 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
撤销。 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
员执行公司职务时违反法律、行 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，政法规或者本章程的规定，给公 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司司造成损失的，连续180日以上 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院单独或合并持有公司1%以上股 提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法份的股东有权书面请求监事会 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以向人民法院提起诉讼；监事会执 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
行公司职务时违反法律、行政法 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝规或者本章程的规定，给公司造 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或成损失的，股东可以书面请求董 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥事会向人民法院提起诉讼。 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己监事会、董事会收到前款规定的 的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款或者自收到请求之日起30日内 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。未提起诉讼，或者情况紧急、不 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违立即提起诉讼将会使公司利益 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，受到难以弥补的损害的，前款规 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续定的股东有权为了公司的利益 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股以自己的名义直接向人民法院 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
提起诉讼。 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
他人侵犯公司合法权益，给公司 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按股东可以依照前两款的规定向 照本条第一款、第二款的规定执行。
人民法院提起诉讼。
第三十九条 持有公司5%以上 删除
有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事
实发生之日，向公司作出书面报
告。公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
控股股东、实际控制人应当明确
承诺，如存在控股股东、实际控
制人及其关联人占用公司资金、
要求公司违法违规提供担保的，
在占用资金全部归还、违规担保
全部解除前不转让所持有、控制
的公司股份，但转让所持有、控
制的公司股份所得资金用以清
偿占用资金、解除违规担保的除
外。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务
