江苏常熟农村商业银行股份有限公司
章 程
（2025 年修订）
（由苏州金复〔2025〕194 号核准并生效）
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 4
第三章 股份和注册资本 ...... 5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股东 ......9
第二节 股东会的一般规定 ......17
第三节 股东会的召集 ......20
第四节 股东会的提案与通知 ......22
第五节 股东会的召开 ......24
第六节 股东会的表决和决议 ......27
第五章 党组织（党委） ...... 32
第六章 董事会 ...... 33
第一节 董事 ......33
第二节 董事会 ......38
第三节 独立董事 ......46
第四节 董事会专门委员会 ......50
第七章 高级管理人员 ...... 51
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 54
第一节 财务会计制度 ......54
第二节 内部审计 ......58
第三节 会计师事务所的聘任 ......59
第九章 通知和公告 ...... 60
第一节 通知 ......60
第二节 公告 ......60
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 61
第一节 合并、分立、增资和减资 ......61
第二节 解散和清算 ......62
第十一章 修改章程 ...... 65
第十二章 附则 ...... 65
第一章 总 则
第一条 为维护江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
本章程是本行的行为准则，对本行及本行股东、董事、高级管理人员具有约束力。
第二条 本行系依据《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
本行经中国人民银行（银复[2001]197 号）文批准，由辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立，并取得金融许可证；本行目前在公司登记机关注册登记，取得统一社会信用代码：91320000251448088B 的《营业执照》，具有独立法人资格。
第三条 本行于 2016 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 222,272,797 股，于 2016年 9 月 30 日在上海证券交易所上市。
本章程所称普通股是指本行发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外本行所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的，从其规定。
第四条 本行注册名称：江苏常熟农村商业银行股份有限公司
中文全称：江苏常熟农村商业银行股份有限公司
中文简称：常熟农商银行或常熟银行
英文全称：Jiangsu Changshu Rural Commercial Bank Co.,Ltd.
英文简称：Changshu Rural Commercial Bank or Changshu Bank
第五条 本行住所：江苏省常熟市新世纪大道 58 号，邮政编码 215500。
第六条 本行注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额，本行注册资本金为人民币 3,316,485,099 元。
第七条 本行为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本行的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人的产生和变更依照《公司法》和国家金融监督管理机构的有关规定执行。
法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管理人员。
第十一条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，并依法在相关政府部门监管下开展各项商业银行业务。
第十二条 本行根据业务发展需要，经国家金融监督管理机构批准，可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定，设立分支机构。
第十三条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内，依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。
第十四条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。
第十五条 本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等统一管理。
第十六条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。
第十七条 本行董事长、副董事长、行长、副行长、董事会秘书等高级管理人员必须具备国家金融监督管理机构规定的任职资格，并通过国家金融监督管理机构的任职资格审查。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十八条 本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞争，为社会提供优质、高效的金融服务，促进经济繁荣及各项事业发展，使全体股东得到最大经济利益。
本行制定支农支小发展战略，明确“两会一层”职责分工，并将支农支小考核目标完成情况作为董事会和高级管理层履职评价的重要内容。
股东特别是主要股东应当承诺支持本行支农支小的战略定位。
第十九条 经国家金融监督管理机构和国家外汇管理部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：
（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算，办理票据承兑和贴现；（四）办理银行卡业务；（五）代理收付款项及代
理保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券和金融债券；（六）买卖政府债券和金融债券；（七）按中国人民银行的规定从事同业拆借；（八）提供保管箱服务；（九）外汇存款；（十）外汇贷款；（十一）外汇汇款；（十二）外币兑换；（十三）国际结算；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十五）结汇、售汇；（十六）资信调查、咨询及见证业务；（十七）代理销售基金；（十八）公募证券投资基金销售；（十九）国家金融监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第二十条 本行的股份采取股票的形式，分为普通股和优先股。
除非特别说明或根据上下文应另作理解，在本章程第三章至第十一章提及“股份”“股票”均指普通股股份、普通股股票，在本章程第三章至第十一章中提及“股东”均指普通股股东。
第二十一条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，普通股的每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款决定。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 本行发行的面额股，以人民币标明面值。其中，普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。
第二十三条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十四条 本行经中国人民银行批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计 100,170,000 股股份，占其时本行发行普通股总数的 100%。每股
金额为 1 元。
本行现股本结构为：全部股份均为普通股。
第二十五条 本行、本行的分支机构、子公司（包括本行的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。
为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，并经国家金融监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以本行公积金转增股本；
（五）优先股转换为普通股；
（六）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
根据国家金融监督管理机构的有关规定，本行设置优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。
本行发行可转换公司债（以下简称“可转债”）时，可转债的发行、转股程
序、转股安排及可转债转股导致的注册资本变更事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等其他相关文件规定的程序以及本行可转债募集说明书的规定办理。
第二十七条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十八条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。
经相关监管部门批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行注册资本。
本行优先股的赎回权为本行所有，以取得国家金融监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。
赎回的具体安排
