股票代码：601127 股票简称：赛力斯 上市地点：上海证券交易所
赛力斯集团股份有限公司
发行股份购买资产预案
交易类型 交易对方名称
发行股份购买资产 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集
团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司
二零二四年四月
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 5
一、一般术语...... 5
二、专业术语...... 6
声明 ...... 7
一、上市公司声明...... 7
二、交易对方声明...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案简要介绍...... 9
二、本次交易对上市公司的影响......11
三、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 12
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.. 13
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 13
六、待补充披露的信息提示...... 15
重大风险提示 ...... 16
一、本次交易相关风险...... 16
二、标的资产相关风险...... 17
第一章 本次交易概况 ...... 18
一、本次交易的背景和目的...... 18
二、本次交易方案具体方案...... 20
三、本次交易的性质...... 20
四、标的资产预估值和作价情况...... 21
五、本次交易实施需履行的批准程序...... 21
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 22
第二章 上市公司基本情况 ...... 31
一、上市公司基本信息...... 31
二、最近三十六个月的控制权变动情况...... 31
三、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 31
四、最近三年重大资产重组情况...... 33
五、上市公司主营业务发展情况...... 33
六、上市公司主要财务数据及财务指标...... 33
七、上市公司合法合规情况...... 34
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 34
第三章 交易对方基本情况 ...... 35
一、发行股份购买资产交易对方...... 35
二、交易对方其他事项说明...... 38
第四章 交易标的基本情况 ...... 40
一、基本情况...... 40
二、股权结构及控制关系...... 40
三、控股、参股公司基本情况...... 41
四、主营业务发展情况...... 41
五、主要财务数据情况...... 42
第五章 标的公司预估及定价情况...... 43
第六章 发行股份情况 ...... 44
一、发行股份购买资产...... 44
二、发行股份的种类和每股面值...... 44
三、发行对象...... 44
四、发行股份的定价基准日及发行价格...... 44
五、发行数量...... 45
六、上市地点...... 45
七、锁定期安排...... 45
八、发行价格调整机制...... 46
九、期间损益安排...... 48
十、滚存未分配利润安排...... 48
十一、决议有效期...... 48
第七章 风险因素 ...... 49
一、本次交易相关风险...... 49
二、标的公司相关风险...... 50
三、其他风险...... 50
第八章 其他重要事项 ...... 52
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见...... 52
二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 52
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明...... 52
四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明...... 53
五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况...... 53
六、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 54
第九章 独立董事意见 ...... 55
第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 57
一、上市公司全体董事声明...... 57
二、上市公司全体监事声明...... 58
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 59
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
预案、本预案 指 《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产预案》
重组报告书 指 上市公司针对本次交易拟编制的《赛力斯集团股份有限公司
发行股份购买资产报告书》
赛力斯、本公司、公司、 指 赛力斯集团股份有限公司
上市公司
本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆两江新区龙盛新能
源科技有限责任公司 100%股权
龙盛新能源、标的公司 指 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司
标的资产、交易标的 指 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司 100%股权
重庆产业母基金 指 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
两江开投 指 重庆两江新区开发投资集团有限公司
两江产发 指 重庆两江新区产业发展集团有限公司
交易对方 指 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开
发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司
《发行股份购买资产协 《赛力斯集团股份有限公司与重庆产业投资母基金合伙企业
议》 指 （有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两
江新区产业发展集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《增资扩股协议》 指 《重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司之增资扩股协
议》
小康控股 指 重庆小康控股有限公司
渝安工业 指 重庆渝安汽车工业有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《赛力斯集团股份有限公司章程》
股东大会 指 赛力斯集团股份有限公司股东大会
董事会 指 赛力斯集团股份有限公司董事会
监事会 指 赛力斯集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
设计和制造上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的
乘用车 指 汽车，包括驾驶人座位在内最多不超过 9 个座位。下细分为
基本型乘用车（轿车）、多功能（MPV）、运动型多用途车
（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车
SUV 指 运动型多用途车（Sport Utility Vehicles）
采用电驱动系统作为驱动动力，以锂电池、固态电池、燃料
新能源汽车、电动汽车 指 电池等非常规石化能源作为能源系统，广泛运用先进的互联
网、物联网等智能网联新技术，分级实现辅助驾驶、自动驾
驶的汽车
超级工厂 指 上市公司使用并主要生产问界 M9 系列等新能源汽车的工厂
M9 指 新能源汽车 AITO 问界的一个品牌系列
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘
要内容以及与本预案及其摘要同时
查看PDF原文
