新疆宝地矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二六年三月
上市公司声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及控股股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 8.27 元/股。
三、本次募集配套资金的新增股份已于 2026 年 3 月 26 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
四、本次新增股份数量为 67,714,631 股，均为限售流通股。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
释 义
在本公告书摘要中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
本公告书摘要 指 《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
发行人、公司、上市公司、宝地矿 指 新疆宝地矿业股份有限公司
业
新矿集团、控股股东 指 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
金源矿冶、控股股东一致行动人 指 吐鲁番金源矿冶有限责任公司
新疆国资委、实际控制人 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
葱岭实业 指 克州葱岭实业有限公司
JAAN 指 注册地为加拿大不列颠哥伦比亚省的 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
发行股份及支付现金购买资产的 指 克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
交易对方、交易对方
葱岭能源、标的公司 指 新疆葱岭能源有限公司
标的资产、交易标的 指 交易对方克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.合计持有
的新疆葱岭能源有限公司 87%股权
宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱岭能源 82%
本次交易、本次重组 指 股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN 购买葱岭能源 5%股权，并向包括新
矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集
配套资金
发行股份及支付现金购买资产 指 宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱岭能源 82%
股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN 购买葱岭能源 5%股权
募集配套资金 指 宝地矿业拟向包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定
投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金的认购对象、募集配 指 包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
套资金的认购方
新疆 指 新疆维吾尔自治区
标的资产 指 交易对方合计持有的新疆葱岭能源有限公司 87.00%股权
预案 指 《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司发
财务顾问报告 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告（注册稿）》
《发行股份及支付现金购买资产 指 《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司、JAAN
协议》 INVESTMENTS CO.LTD.发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产 指 《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司、JAAN
协议之补充协议》 INVESTMENTS CO.LTD.发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《附条件生效的股份认购协议》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司与新疆地矿投资（集团）有限责任公司关于新
疆宝地矿业股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协
议》
《减值补偿协议》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司减值补偿协议》
《发行与承销方案》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》
《认购邀请书》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》
申万宏源承销保荐、独立财务顾
问、主承销商、独立财务顾问（主 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销商）
法律顾问、发行人律师 指 北京德恒律师事务所
资产评估机构 指 天津华夏金信资产评估有限公司
审计机构、备考审阅机构、验资机 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日
评估基准日 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》的评估基准日，即 2024 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之日，即标的公司住所地有管辖权的市场监督
管理部门将标的资产全部变更至上市公司名下之日
过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本公告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本公告书摘要可能存
在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
目 录
上市公司声明......2
特别提示......3
释 义......4
目 录......6
第一节 本次交易的基本情况......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易具体方案......8
（一）发行股份购买资产......8
（二）募集配套资金......13
第二节 本次交易的实施情况......17
一、本次交易决策过程和批准情况......17
二、本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况......17
（一）本次交易的资产交割和过户情况......17
（二）发行股份购买资产的验资情况......18
（三）发行股份购买
