证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2023-065
新疆宝地矿业股份有限公司
关于吸收合并公司全资子公司新疆华兴矿业有限责
任公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟吸收合并全资子公司新疆华兴矿业有限责任公司（简称“华兴矿业”）。吸收合并完成后，华兴矿业的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益以及人员等由公司承接。
本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
华兴矿业为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
一、本次吸收合并概况
为进一步优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，提
高整体运营效率，公司于 2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第二
十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司董事会同意公司对其全资子公司华兴矿业实施整体吸收合并。吸收合并完成后，华兴矿业的全部资产、负债、权益以及人员等由公司承接，其独立法人资格将被注销；同时，华兴矿业所持有的新疆天华矿业有限责任公司 68%股权、新疆荣景矿业有限责任公司 43%股权、新疆怡盛华矿业有限责任公司 19%股权，将办理股权变更登记至本公司的手续，华兴矿业对外股权投资归属于本公司。
二、本次吸收合并双方基本情况
（一）合并方情况
公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司
统一社会信用代码：91650000731825217N
法定代表人：邹艳平
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
公司住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号深圳城大厦 15 楼
注册资本：80,000 万元
成立日期：2001 年 11 月 14 日
经营范围：岩石矿物测试；矿产开发及加工；房屋租赁；矿业投资；矿产品、钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营情况：截至 2022 年 12 月 31 日(经审计)，公司资产总额
475,787.92 万元，归母净资产 212,744.83 万元，2022 年 1-12 月实
现营业收入 76,060.93 万元，归母净利润 20,011.15 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 617,516.1 万元，归母净
资产302,855.83万元，2023年1-9月实现营业收入54,535.08万元，归母净利润 17,151.93 万元（未经审计）。
（二）被合并方情况
公司名称：新疆华兴矿业有限责任公司
统一社会信用代码：916501007817551579
法定代表人：吕波
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：新疆乌鲁木齐高新区(新市区)北京南路 442 号新发大厦 18 楼 1804 室
注册资本：20,000 万元
成立日期：2005 年 11 月 1 日
经营范围：采矿业、矿产地质勘查业的投资。地质勘查技术的研究开发咨询。矿产品（专项审批除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：新疆宝地矿业股份有限公司持有 100%股权。
经营情况：截至 2022 年 12 月 31 日(经审计)，华兴矿业资产总
额 22,097.93 万元，净资产 22,096.21 万元，2022 年 1-12 月实现营
业收入 3,539.82 元，净利润 38,712.75 元。
华兴截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 22102.72 万元，净
资产 22100.85 万元，2023 年 1-9 月实现营业收入 3.19 万元，净利
润 4.65 万元（未经审计）。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1．公司通过整体吸收合并的方式合并华兴矿业的全部资产、负债、人员和业务，吸收合并完成后，公司存续经营，华兴矿业的独立法人资格将被依法注销；同时，华兴矿业所持有的新疆天华矿业有限责任公司 68%股权、新疆荣景矿业有限责任公司 43%股权、新疆怡盛华矿业有限责任公司 19%股权，将按照国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》相关规定，办理股权变更登记至本公司的手续，华兴矿业对外股权投资归属于本公司。
2．吸收合并基准日为 2022 年 12 月 31 日。
3．吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。
4．吸收合并完成后，华兴矿业现有全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将由本公司承接与承继。
5．合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6．吸收合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更登记手续。
7．本次吸收合并完成后，被合并方现有全部在册员工由公司妥
善安置。
8．合并双方分别履行各自法定审批程序，全部批准完成后，合并双方正式签订吸收合并协议。
9．合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，提高整体运营效率，符合公司发展战略的需要。由于华兴矿业系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次吸收合并完成后，本公司的公司名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次吸收合并而改变。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《中华人民共和国公司法》《新疆宝地矿业股份有限公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于吸收合并协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、办理税务工商注销及变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
特此公告。
新疆宝地矿业股份有限公司董事会
2023 年 10 月 27 日
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