证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2022-047
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“华鼎股份”）拟非公开发行A股股票（下称“本次发行”、“本次非公开发行”），本次发行股票发行数量不超过208,000,000股（含本数）。本次发行的发行对象为真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）。真爱集团已于2022年4月29日与华鼎股份签署了附条件生效的《股份认购合同》。
2、本次非公开发行方案尚需取得本公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）非公开发行方案简介
华鼎股份拟非公开发行A股股票，本次发行股票发行数量不超过 208,000,000股（含本数）。本次发行的发行对象为真爱集团。
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公 告日（即2022年4月30日）。
本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为4.78元/ 股，本次向特定对象发行股票的发行价格为3.83元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红
股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格下限将作相应调整。
（二）关联方关系
本公司控股股东真爱集团将参与本次发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。
（三）决策程序
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对 关联交易发表意见。本次发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也 将回避表决。
本次非公开发行股票方案尚需取得本公司股东大会的批准和中国证监会的 核准。
（四）本交易不构成重大资产重组
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次发行的发行对象为真爱集团。截至公告披露日，真爱集团合计控制公司23.25%的股权，为公司控股股东。
（二）股权关系及控制关系
截至公告披露日，真爱集团的股权结构图如下：
（三）最近三年主营业务情况
真爱集团主营业务为实业投资，投资领域主要涉及毛毯家纺、差异化纤维、房地产开发、旅游项目经营等。真爱集团旗下控股子公司浙江真爱美家股份有限公司于2021年4月在深圳证券交易所上市，股票代码003041。
（四）最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2021年12月31日/2021年度
资产总额 498,356.76
负债总额 329,140.57
所有者权益合计 169,216.19
营业收入 328,985.56
利润总额 12,756.05
净利润 9,786.97
注：上述数据为未审数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为真爱集团拟认购本次发行的全部股票。真爱集团已于2022年4月29日与华鼎股份签署了附条件生效的《股份认购合同》。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公 告日（即2022年4月30日）。
本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为4.78元/ 股，本次向特定对象发行股票的发行价格为3.83元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红 股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格下限将作相应调整。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：义乌华鼎锦纶股份有限公司
乙方（认购人）：真爱集团有限公司
签订时间：2022年4月29日
（二）认购标的
甲方非公开发行的人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
（三）认购方式及认购数量
甲方拟非公开发行A股股票，发行数量为不超过208,000,000股（含208,000,000股）。
最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为本次募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%。
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
（四）认购价格及定价依据
甲乙双方同意根据《管理办法》和《实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（2022年4月30日），发行价格为3.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）锁定期
根据《管理办法》《实施细则》《上市公司收购管理办法》等相关规定并 经双方协商一致，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结 束之日起36个月内予以锁定，不得转让。
如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无 条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。 对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所 的规则办理。
（六）协议的成立和生效
本协议经双方加盖公章后成立。
本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行依法获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规 予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生 效的法律、法规为准进行调整。
（七）违约责任
甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或 承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，违约方 应在收到未违反本协议的守约方向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠 正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
若乙方未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付协议项下股份 认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价 款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方 有权解除协议并要求乙方赔偿因此造成的直接损失。
本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议 通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）中国证监会的核准，不构 成违约。
本协议生效后，甲方应依据约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金，如甲方逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿给乙方造成的直接损失。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司本次发行股票有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，优化资本结构，提高偿债能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会决议
2022年4月29日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了与非公开发行股票相关议案，关联董事回避表决。
（二）监事会决议
2022年4月29日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了与非公开发行股票相关议案。
（三）独立董事发表的事前认可意见
本次非公开发行股票的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《公司法》 《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，上述 事项均符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 我们同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应就相关事项回避表决。
（四）独立董事发表的独立意见
董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司财务结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。我们同意本项议案，并同意提交公司股东大会审议。
（五）尚需呈报批准或核准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需取得本公司股东大会
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