股票代码：601088 股票简称：中国神华 上市地点：上海证券交易所
股票代码：01088 股票简称：中国神华 上市地点：香港联合交易所
中国神华能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易类型 交易对方名称
国家能源投资集团有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产
国家能源集团西部能源投资有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二五年十二月
声明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。
投资者在评价本公司本次重组时，除报告书及其摘要的内容和与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
声明...... 2
一、公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 3
三、相关证券服务机构声明...... 3
目录...... 5
释义...... 7
重大事项提示......10
一、本次交易方案简要介绍...... 10
二、募集配套资金情况简要介绍...... 18
三、本次交易对上市公司的影响...... 18
四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序...... 20
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 21
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组
预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 22
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 24
九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 25
十、信息披露查阅...... 25
重大风险提示......26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、标的公司相关风险...... 28
三、其他风险...... 32
第一章 本次交易概况......33
一、本次交易的背景和目的...... 33
二、本次交易方案概述...... 36
三、标的资产评估作价情况...... 37
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 38
五、募集配套资金具体方案...... 43
六、业绩承诺和补偿安排...... 45
七、本次交易方案调整情况...... 55
八、本次交易的性质...... 57
九、本次交易对上市公司的影响...... 58
十、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 61
十一、本次交易相关方作出的重要承诺...... 61
释义
本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
中国神华、上市公 指 中国神华能源股份有限公司
司、公司、本公司
国家能源投资集团有限责任公司，于 2017 年 8 月经国务院国资
国家能源集团、控股 指 委批准，吸收合并原国电集团，于 2017 年 11 月更名为“国家能
股东、集团 源投资集团有限责任公司”。曾用名：神华集团有限责任公
司，本次交易的交易对方之一
西部能源 指 国家能源集团西部能源投资有限公司，本次交易的交易对方之
一
本次交易、本次重组 指 中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的行为
资本控股 指 国家能源集团资本控股有限公司
国源电力 指 国家能源集团国源电力有限公司，曾用名：神华国能集团有限
公司、国网能源开发有限公司
国家能源集团新疆能源化工有限公司，曾用名：国家能源集团
新疆能源 指 新疆能源有限责任公司、神华新疆能源有限责任公司、新疆乌
鲁木齐矿业（集团）有限责任公司
化工公司 指 中国神华煤制油化工有限公司
乌海能源 指 国家能源集团乌海能源有限责任公司，曾用名：神华集团乌达
矿业有限责任公司、神华乌海能源有限责任公司
平庄煤业 指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
内蒙建投 指 国电建投内蒙古能源有限公司
神延煤炭 指 国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司，曾用名：陕西神延
煤炭有限责任公司
晋神能源 指 山西省晋神能源有限公司
包头矿业 指 国家能源集团包头矿业有限责任公司，曾用名：神华集团包头
矿业有限责任公司
航运公司 指 国家能源集团航运有限公司
煤炭运销公司 指 神华煤炭运销有限公司
电子商务公司 指 国家能源集团电子商务有限公司
港口公司 指 国家能源集团港口有限公司
杭锦能源 指 国家能源集团杭锦能源有限责任公司
国源电力 100% 股 权、新疆能源 100% 股 权 、化工公司 100%股
权、乌海能源 100%股权、平庄煤业 100%股权、内蒙建投 100%
交易标的、标的资产 指 股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业 100%
股权、航运公司 100%股权、煤炭运销公司 100%股权、港口公
司 100%股权
交易对方 指 国家能源集团、西部能源
任一采矿权资产组 指 标的公司对应的采矿权资产组或采矿权资产
任一股权类资产 指 标的公司对应的控股公司股权、参股公司股权
任一业绩承诺资产 指 标的公司对应的收益法采矿权资产组、股权类资产
过渡期 指 标的资产的评估基准日至标的公司股权交割之日
报告书 指 中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本摘要、摘要 指 中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易预案 指 中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案
基准日 指 本次交易标的公司审
