公
司
章
中国神华能源股份有限公司 程
章 程
本章程于二○○五年五月十四日由公司二零零五年第
一次临时股东大会以特别决议通过，于二○○六年五月十二
日举行的二○○五年度股东周年大会、二○○七年八月二十
四日举行的二○○七年第一次临时股东大会、二○○九年六
月五日举行的二○○八年度股东周年大会、二○一一年二月
二十五日举行的二○一一年第一次临时股东大会、二○一二
年五月二十五日举行的二○一一年度股东周年大会、二○一
三年六月二十一日举行的二○一二年度股东周年大会、二○
一八年四月二十七日举行的二○一八年第一次临时股东大
会、二○一八年六月二十二日举行的二○一七年度股东周年
大会、二○一九年六月二十一日举行的二○一八年度股东周
年大会、二○二○年五月二十九日举行的二○一九年度股东
周年大会和二○二一年六月二十五日举行的二○二〇年度
股东周年大会以特别决议批准修订。
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份和注册资本...... 5
第四章 减资和购回股份...... 9
第五章 购买公司股份的财务资助......13
第六章 股票和股东名册......15
第七章 股东的权利和义务......24
第八章 股东大会......31
第九章 类别股东表决的特别程序......50
第十章 党委......53
第十一章 董事会......55
第一节 董事......55
第二节 独立董事......58
第三节 董事会......60
第十二章 公司董事会秘书......692
第十三章 公司总经理......71
第十四章 总法律顾问......74
第十五章 监事会......75第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格
和义务......79
第十七章 财务会计制度与利润分配......89
第十八章 会计师事务所的聘任......97
第十九章 保险...... 101
第二十章 劳动制度...... ……101
第二十一章 工会组织...... 102
第二十二章 公司的合并与分立...... 102
第二十三章 公司解散和清算...... 104
第二十四章 公司章程的修订程序...... 108
第二十五章 争议的解决...... 109
第二十六章 通知...... 110
第二十七章 附则...... 112
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第一章 总则
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《国务院关于股份有限
公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）
《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）《上
市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司治理准则》
和其他有关规定，制订本章程（或称“公司章程”）。
第二条
本公司系依照《公司法》《证券法》《特别规定》和国家其他有关 必备条款
法律、行政法规成立的股份有限公司。 第一条
公司经中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会（以下简称
“国资委”）国资改革〔2004〕 1005 号文批准，于二○○四年十一月
八日以发起方式设立，并于二○○四年十一月八日在国家市场监督管理
总局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：
91110000710933024J。
公司的发起人为：国家能源投资集团有限责任公司。
第三条
1
公司中文注册名称为：中国神华能源股份有限公司（简称“中国神 必备条款
华”） 第二条
公司英文注册名称为：China Shenhua Energy Company Limited（简
称“China Shenhua”）
第四条
公司住所：北京市东城区安定门西滨河路 22 号 必备条款
邮政编码：100011 第三条
电话号码：010-5813 3366
传真号码：010-5813 3356
第五条
必备条款
公司的法定代表人是公司董事长。 第四条
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
必备条款
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 第五条
公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第七条
2
根据《中国共产党章程》规定，设立党委，开展党的活动，建立党
的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第八条
公司章程自公司成立之日起生效。 必备条款
第六条
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为及
公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的
文件。
第九条
本章程对股东、公司、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有 必备条款
法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利 第七条主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉
股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额 必备条款
3 第八条
为限对所投资公司承担责任。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，
按照《公司法》的有关规定控股公司运作。
第十一条
本章程所称公司其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条
公司的经营宗旨是：贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发 必备条款
展理念，以能源为主导产业，以市场为导向，以效率为中心，以先进的 第九条业绩文化为支持，把公司建设成为具有世界一流价值创造力和可持续发
展力的综合性能源公司，为社会、员工创造价值，为股东提供回报。
第十三条
公司的经营范围：
许可经营项目：煤炭开采；煤炭经营 必备条款
一般经营项目：项目投资；煤炭的洗选、加工；矿产品的开发与经 第十条
营；专有铁路内部运输；电力生产；开展煤炭、铁路、电力经营的配套
服务；船舶的维修；能源与环保技术开发与利用、技术转让、技术咨询、
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技术服务；进出口业务；化工产品、化工材料、建筑材料、机械设备的
销售；物业管理。
上述经营范围，以工商管理部门最终核定为准。
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可
依法变更经营范围。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括(但不
限于)借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产的所
有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益，并依据相关法律
法规和本章程的规定为第三方(包括但不限于公司的附属或联营公司)的
债务提供担保。
第三章 股份和注册资本
第十四条
公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的公 必备条款
司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十一条
第十五条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
必备条款
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第十二条
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第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条
必备条款
经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投 第十三条
资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区
以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资 必备条款
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