证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2011-036
中国神华能源股份有限公司
关于签订《资产和业务委托管理服务协议》的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
一、持续性关联交易概述
2011 年 8 月 26 日，中国神华能源股份有限公司（以下简称“公
司”）与神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团公司”） 签署
《资产和业务委托管理服务协议》，公司将接受神华集团公司委托，
对神华集团未上市的资产和业务进行日程运营管理（“托管服务”）。
截至公告日，神华集团持有本公司 72.96%的股份，为本公司控
股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联
交易。
二、持续性关联交易的主要内容
（一）《资产和业务委托管理服务协议》的主要内容包括：
1、托管服务范围包括神华集团公司未上市企业的现有资产、业
务和未来新增的资产和拓展的业务、托管服务的内容限于日常运营管
理，不包括《公司法》规定的董事会和管理层职权；
2、托管服务的定价原则为：成本加成法，即服务费用按“成本
（含税）加 5%利润”计算；
3、神华集团公司对其董事会和管理层的决议、决定负责，公司
履行集团公司董事会和管理层的决议、决定，对集团公司日常运营管
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理负责；
4、本协议自签订之日起生效，有效期至 2013 年 12 月 31 日。
（二）《产品和服务互供协议》的具体执行协议之一
2010 年 3 月 12 日，公司与神华集团签订了有效期为 2011 年 1
月 1 日至 2013 年 12 月 31 日的《产品和服务互供协议》，约定双方相
互提供产品和服务，该协议及其交易上限金额已经公司股东大会审议
批准。《产品和服务互供协议》的项目范围涵盖了公司为神华集团提
供的托管服务，且预计基于《资产和业务委托管理服务协议》所产生
的 2011 至 2013 年度每年的交易金额与《产品和服务互供协议》项下
其他关联交易所预计的 2011 至 2013 年度每年交易金额的合计分别不
超过《产品和服务互供协议》获股东大会审批的 2011 至 2013 年度每
年关联交易的金额上限。因此根据上市规则及公司的实际情况，该交
易经董事会通过后无需履行其他审批程序。
本公司与神华集团公司于 2010 年 12 月 21 日签订的《委托管理
服务协议》自上述《资产和业务委托管理服务协议》生效之日起失效。
三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于进一步提高公司相关服务资源的利用效率，
加强公司的规范运作，推进神华集团整体上市进程。
四、独立董事的意见
2011 年 8 月 26 日，本公司第二届董事会第十七次会议以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与神华集团有
限责任公司签订 2011 至 2013 年〈资产和业务委托管理服务协议〉的
议案》，关联董事张喜武、张玉卓、凌文、韩建国、刘本仁和谢松林
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回避了表决。本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独
立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事亦在董事会审议过
程中，对本次交易发表了独立意见。独立非执行董事根据相关法律确
认上述持续性关联交易从公司角度而言：
（1）于本公司一般及日常业务过程中进行；
（2）均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；
（3）公平合理，并且符合公司及公司股东的整体利益。
六、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、独立非执行董事事前认可和独立意见；
3、2011 至 2013 年的《资产和业务委托管理服务协议》。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2011 年 8 月 26 日
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