证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2011-034
中国神华能源股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第二届董事会第十七次会议于
2011 年 8 月 17 日以书面方式发出通知，于 2011 年 8 月 26 日在北京市东城区安
定门西滨河路 22 号以现场会议方式召开。会议应到董事 9 人，亲自出席的董事
9 人，监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法
规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。
会议由董事长张喜武主持，与会董事经充分审议，通过如下议案：
一、《关于公司 2011 年中期财务报告的议案》
议案表决情况：有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、《关于公司 2011 年半年度报告的议案》
议案表决情况：有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、《关于<公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
议案表决情况：有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、《关于修改<中国神华能源股份有限公司章程>的议案》
董事会审议并批准：
1、通过《中国神华能源股份有限公司章程修正案》，并将该《章程修正案》
提请公司于适当时机召开的股东大会审议；
2、提请公司股东大会授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董
事小组在股东大会通过《章程修正案》之后报请核准/备案公司章程的过程中，
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根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《章程修正案》做其认为必须且恰当
的修改。
议案表决情况：有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
五、《关于修改<中国神华能源股份有限公司董事会议事规则>的议案》
董事会审议并批准：
1、通过《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案》，并将《董
事会议事规则修正案》提请公司于适当时机召开的股东大会审议批准；
2、提请公司股东大会授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董
事小组在股东大会通过《董事会议事规则修正案》之后，根据相关监管机构不时
提出的修改要求，对《董事会议事规则修正案》做其认为必须且恰当的修改。
议案表决情况：有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
六、《关于修改<中国神华能源股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
董事会审议并批准：
1、通过《中国神华能源股份有限公司关联交易决策制度修正案》，并将该
《关联交易决策制度修正案》提请公司于适当时机召开的股东大会审议批准；
2、提请公司股东大会授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董
事小组在股东大会通过《关联交易决策制度修正案》之后，根据相关监管机构不
时提出的修改要求，对《关联交易决策制度修正案》做其认为必须且恰当的修改。
议案表决情况：有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
七、《关于制定<中国神华能源股份有限公司派出监事会管理规定>的议案》
议案表决情况：有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
八、《关于修改<中国神华能源股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》
议案表决情况：有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
九、《关于拟收购控股股东部分资产的议案》
董事会审议并批准：
1、同意按议案所述收购目标范围启动收购工作；
2、按上市地证券监管要求和上市规则披露；
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3、授权公司张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成董事小组对相关公告
内容进行必要的修改，并根据拟收购工作的进展情况、资本市场及监管要求对收
购范围进行适当调整，并决定后续披露工作。
议案表决情况：有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十、《关于与神华集团有限责任公司签订 2011 至 2013 年<资产和业务委托
管理服务协议>的议案》
董事会审议并批准：
1、公司接受神华集团公司委托，为神华集团未上市的资产和业务提供日常
运营管理服务；
2、签署 2011 至 2013 年《资产和业务委托管理服务协议》，作为公司与神
华集团公司签署的《产品和服务互供协议》的具体执行协议之一，双方于 2010
年 12 月 21 日签订的《委托管理服务协议》自上述《资产和业务委托管理服务协
议》生效之日起失效；
3、授权张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成董事小组处
理有关为神华集团提供托管服务的具体事宜，包括但不限于签署相关协议等。
本议案涉及公司与神华集团的关联/关连交易，张喜武董事、张玉卓董事、
凌文董事、韩建国董事、刘本仁董事和谢松林董事在神华集团或其子公司同时兼
任职务，根据上市地上市规则和公司章程的有关规定，上述董事回避且无表决权。
公司独立非执行董事已根据相关法律确认对上述《资产和业务委托管理服务
协议》项下的持续关联/关连交易没有且不存在利益关系，并确认上述持续关联/
关连交易从公司角度而言：
（1）于本公司一般及日常业务过程中进行；
（2）均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；
（3）公平合理，并且符合公司及公司股东的整体利益。
议案表决情况：有权表决票数 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告
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承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2011 年 8 月 26 日
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附件 1
《中国神华能源股份有限公司章程》修正案
根据公司改革和发展的需要，现对《中国神华能源股份有限公司章程》做如
下修改：
一、第十条：“本章程所称公司其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务
总监、董事会秘书。”
修改为：
“本章程所称公司其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、财务
总监、董事会秘书。”
二、第九十八条第一款：“董事长因故不能出席会议的，董事长可以指定一
名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股
东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会
议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。”
修改为：
“董事长因故不能出席会议的，由副董事长召集会议并且担任会议主席；董
事长和副董事长均因故不能出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集
会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任
主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。”
三、第一百一十六条：“公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长
一人，董事八人，其中独立非执行董事（以下简称“独立董事”）三人。”
修改为：
“公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人，
董事七人，其中执行董事四人、非执行董事二人、独立非执行董事（以下简称“独
立董事”）三人。
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前款所称执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董事，是指
不参与公司生产经营管理的董事。”
四、第一百一十七条第三款：“董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢
免，董事长任期三年，可以连选连任。”
修改为：
“董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董
事长任期三年，可以连选连任。”
五、第一百三十三条第二款：“董事长不能履行职权时，由董事长指定一名
董事代行其职权。”
修改为：
“董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长也不能代行其
职权时，由董事长指定一名董事代行其职权。”
六、第一百三十四条：“董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一时，可以召开临时董事
会会议。
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 总裁提议时；
(五) 二分之一以上独立董事提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。”
修改为：
“董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知
全体董事和监事。有下列情形之一时，可以召开临时董事会会议。
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(一) 董事长认为必要时；
（二）副董事长提议时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 总裁提议时；
(六) 二分之一以上独立董事提议时；
（七）代表十分之一以上表决权的股东提议时。”
七、第一百四十五条：“公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘；设副总
裁六名，协助总裁工作；设财务总监一名。副总裁、财务总监由总裁提名，董事
会聘任或者解聘。”
修改为：
“公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘；设高级副总裁、副总裁若干名，
协助总裁工作；设财务总监一名。高级副总裁、副总裁、财务总监由总裁提名，
董事会聘任或者解聘。”
八、在修改章程中，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发
生变化，修改后的章程章节、条款序号依次顺延或递减；章程中条款相互引用的，
条款序号相应变化。
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