证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2010-043
中国神华能源股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
.. 中国神华能源股份有限公司（以下简称 “本公司”或“中国神华”）拟以首次公开发行A股股票募集资金收购神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）及其下属公司所持共十家从事煤炭、电力及相关业务公司的股权或资产（以下简称“本次收购”）。由于神华集团是本公司控股股东，本次收购构成关联交易。
.. 本次收购的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为本次收购出具的评估报告中记载的评估结果为基础，加上个别价格调整事项厘定，为8,702,159,322.81元（本公告中“元”和“万元”均指人民币，特殊说明除外）。最终交易价格取决于神华集团对中企华为本次收购出具的评估报告的备案情况以及个别价格调整事项。
.. 本次收购的评估基准日为2010年6月30日，本公司拟收购资产和股权所属公司经审计的最近一期财务报表的截止日为2010年9月30日。
.. 通过本次收购，本公司可进一步扩大煤炭资源储量，在提升经营规模、做强做大煤炭主业基础上，继续充分发挥煤炭、电力一体化优势，优化资源配置，并可减少和避免本公司与控股股东神华集团的潜在同业竞争，符合本公司和全体股东的利益。
.. 本次收购尚需本公司股东大会审议批准，尚需取得神华集团对拟收购资产和股权协议转让的批准及其对资产评估结果的备案；本次收购涉及的矿业权转
1让尚需取得有权国土资源管理部门批准；本次收购涉及的财务公司股权转让尚需取得中国银行业监督管理委员会的批准。该等呈报事项能否获得批准/备案、获得批准/备案的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
.. 从本年年初截至2010年11月30日，本公司与神华集团及本次收购其他转让方间发生的各类关联交易金额累计409,051万元。
.. 本次收购完成后，神华财务有限公司（以下简称“财务公司”）将继续为神华集团及其下属公司提供金融财务服务，构成关联交易，本公司就提供该等金融财务服务与神华集团签订了《金融服务协议》。
.. 北京国华电力有限责任公司（以下简称“国华电力”）于评估基准日所持内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司（以下简称“呼电公司”）77.46%股权的评估值为484,651,600.00元，国华电力在评估基准日后以现金方式对呼电公司增资249,050,000.00元，国华电力所持呼电公司股权相应增加为80.00%。本公司以呼电公司增资后现状进行收购，国华电力所持呼电公司80.00%股权的转让价格为前述股权评估值与国华电力增资款之和，共计733,701,600.00元。
.. 需提请投资者注意的其他事项：
1、除神华宝日希勒能源有限公司（以下简称“神宝公司”）第三煤矿接续区外，本次收购涉及的煤矿均已取得有权国土资源管理部门核发的《采矿许可证》，矿业权权属清晰、无争议。神宝公司已经取得第三煤矿接续区的划定矿区范围批复，按照相关规定，在神宝公司取得前述批复后，各级采矿登记管理机关在该区域不再受理新的采矿权申请，目前，神宝公司为该矿区范围划定区域内唯一的采矿权申请人；但神宝公司尚未取得该煤矿的《采矿许可证》，第三煤矿接续区目前尚不具备生产条件，实际开发价值和开发效益存在不确定性。
2、本次收购涉及的神华集团包头矿业有限责任公司（以下简称“包头矿业”）下属李家壕煤矿预计于2011年具备生产条件，预期生产规模600万吨
2/年，2011年当年即可达产。本次收购涉及的神宝公司下属露天煤矿（1,000万吨/年）预计于2011年具备生产条件，预期生产规模1,000万吨/年，2011年当年即可达产。
一、 关联交易概述
（一）关联交易内容
本公司拟以首次公开发行A股股票募集资金收购包头矿业所拥有的主要经营性资产和相关负债，以及神华集团、 国华电力、神宝公司、国华能源投资有限公司（以下简称“国华能源”）、北京集华兴业煤炭有限公司（以下简称“集华兴业”）、中国神华煤制油化工有限公司（以下简称“煤制油公司”）、神华国际贸易有限责任公司（以下简称“国贸公司”）所持共九家企业的股权。具体情况如下：
资产收购
序号
转让方
拟收购资产所属公司
拟收购资产
1
包头矿业
包头矿业
主要经营性资产和相关负债
股权收购
序号
转让方
拟收购股权所属公司
拟收购股权（%）
2
神华集团
神宝公司
56.61
3
国华电力
呼电公司
80.00
国贸公司
39.10
4
神宝公司
呼伦贝尔神华洁净煤有限公司
（以下简称“洁净煤公司”）
21.00
国华能源
80.00
5
集华兴业
陕西集华柴家沟矿业有限公司
（以下简称“柴家沟矿业”）
15.00
神华集团
39.29
国华能源
12.86
6
煤制油公司
财务公司
7.14
神华集团
98.71
7
国贸公司
神华集团物资贸易有限责任公司
（以下简称“物资公司”）
1.29
38
神华集团
神华天泓贸易有限公司
（以下简称“天泓公司”）
100.00
9
神华集团
神华和利时信息技术有限公司
（以下简称“信息公司”）
80.00
10
神华集团
神华（北京）遥感勘查有限责任公司
（以下简称“北遥公司”）
100.00
本公司已就本次收购与各转让方达成一致，并于2010年12月20日与各转让方分别签署了《股权转让协议》或《资产转让协议》。
（二）本次收购构成关联交易的说明
截至公告日，神华集团持有本公司72.96%的股份，为本公司控股股东，本次收购涉及的其他转让方均为神华集团直接或间接控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次收购构成关联交易。
（三）董事会对本次收购的表决情况
2010年12月20日，本公司第二届董事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》，关联董事张喜武、张玉卓、凌文、韩建国、刘本仁和谢松林回避了表决。本次收购在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事亦在董事会审议过程中，对本次收购发表了独立意见。
（四）本次收购尚待获得的批准
由于本公司亦发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市交易，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本次收购尚需本公司股东大会审议批准，与本次收购有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次收购相关议案的表决权。
根据国家相关法律法规和规范性文件的规定，本次收购尚需取得神华集团对拟收购资产和股权协议转让的批准和其对资产评估结果的备案；本次收购涉及的矿业权转让，包括包头矿业拥有的阿刀亥煤矿采矿权、水泉露天煤矿采矿权和李
4家壕煤矿采矿权的转让，尚需获得有权国土资源管理部门的批准；本次收购涉及的财务公司股权转让尚需获得中国银行业监督管理委员会的批准。
（五）本次收购是否构成重大资产重组
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
本次收购的转让方包括神华集团、包头矿业、国华电力、神宝公司、国华能源、集华兴业、煤制油公司和国贸公司，该等关联方情况如下：
1、神华集团
注册地址：北京市东城区安定门西滨河路22号
法定代表人：张喜武
注册资本：3,890,899.1万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。
2009年主要财务指标：
单位：万元
总资产
净资产
营业收入
净利润
49,084,025
29,442,788
16,124,950
3,645,270
2、包头矿业
注册地址：内蒙古包头市石拐区
法定代表人：李福胜
5注册资本：41,532万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤炭开采、煤炭洗选、煤炭气化与焦化、煤炭产品的储运与销售、机械制造与修配、玻璃制品、火工制造、运输、矿建、铸造、石材加工、勘探与设计、建筑安装。
2009年主要财务指标：
单位：万元
总资产
净资产
营业收入
净利润
356,167
70,671
169,664
164
3、国华电力
注册地址：北京市朝阳区力源里（综合楼）
法定代表人：陈必亭
注册资本：421,121万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：电力项目投资、开发及经营管理；发电生产；新能源项目的开发、生产及经营管理；电力、能源项目咨询；房地产开发；自有房屋的物业管理；环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
2009年主要财务指标：
单位：万元
总资产
净资产
营业收入
净利润
1,425,453
691,893
432,595
46,594
4、神宝公司
注册地址：陈旗宝日希勒镇
法定代表人：阮东平
注册资本：116,891.11万元
企业类型：有限责任公司
6经营范围：煤炭生产、运输装卸（仅限分支机构经营）、化工产品、金属材料的销售；房屋租赁；供水、供电、供暖（凭许可证经营）；通讯广播、电视传输服务；百货零售；住宿和餐饮服务、锅炉安装、维修（限分支机构经营）；发电；信息咨询服务；矿井建设和重化工（只限于办理环保和生产许可证使用）。
2009年主要财务指标：
单位：万元
总资产
净资产
营业收入
净利润
