证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2020-061
中国神华能源股份有限公司
关于神东电力公司出售富平热电公司 100%股权的
关联交易公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国神华能源股份有限公司（“本公司”、“公司”或“中国神华”）全资子公司神华神东电力有限责任公司（“神东电力公司”）将所持国家能源集团陕西富平热电有限公司（“富平热电公司”）100%股权（“标的股权”）转让给国家能源集团国源电力有限公司（“国源电力公司”）（“本次交易”或“本次转让”）。本次转让后，富平热电公司不再纳入本公司的合并报表范围。
国源电力公司为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
神东电力公司向富平热电公司提供的 3 亿元委托贷款（期限至 2021 年 2
月 25 日）将在《产权转让合同》签订之日起 30 日内由富平热电公司向神东电力公司归还全部本息。除此之外，中国神华不存在为富平热电公司提供担保、委托其理财的情况，不存在富平热电公司占用中国神华资金的情况。
一、关联交易概述
（一）本次交易内容
2020 年 12 月 29 日，神东电力公司与国源电力公司于北京签署《产权转让
合同》。该合同约定以评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日）的评估值为基础，神
东电力公司将所持有的富平热电公司 100%股权转让给国源电力公司，转让价款
转让完成后，富平热电公司不再纳入本公司合并报表范围。
（二）本次交易构成关联交易的说明
国源电力公司为本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团公司”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条的规定，国源电力公司为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
（三）董事会对本次交易的表决情况
2020 年 12 月 29 日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于神东
电力公司转让陕西富平热电有限公司股权的议案》。其中，关联董事王祥喜、贾晋中回避表决。本次交易在提交本公司董事会审议前已取得本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。
（四）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易不构成本公司的重大资产重组。
（五）历史关联交易情况
除本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”所述情况外，过去十二个月内，本公司与国家能源集团公司及其控制的其他企业、其他关联方之间未发生交易金额达到 3,000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的出售资产的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国源电力公司为本公司控股股东国家能源集团公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，国源电力公司为本公司的关联方。
（二）国源电力公司基本情况
国源电力公司成立日期于 2008 年 4 月 29 日，为法人独资的有限责任公司，
住所为北京市西城区金融大街乙 26 号，法定代表人为刘志江，注册资本为1,700,000 万元，主营业务包括电力、热力的生产；电厂的投资、建设和管理等。
国源电力公司最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2019 年度/ 9,765,451 3,916,749 2,823,147 207,926
截至 2019 年末
本公司董事会已进行了必要尽职调查，国源电力公司具有履约意愿及交易缴款支付能力。本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与国源电力公司保持独立。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.富平热电公司的基本情况
富平热电公司成立于 2013 年 10 月 18 日，注册资本为 223,470 万元，住所
为陕西省渭南市富平县县东部产业园，法定代表人为李福东，经营范围为火力发电厂的建设及运营；电力配套工程的建设；供热、售电业务等。神东电力公司持有富平热电公司 100%股权。
本次转让的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.主要财务指标
富平热电公司 2019 年度及 2020 年 1-10 月的主要财务报表指标如下：
单位：人民币万元
报告期 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 扣除非经常性损
益后的净利润
2019 年度/截至 298,752.30 223,019.43 90,166.36 3,315.73 3,315.73
2019 年末
2020年1-10月/
截至 2020 年 10 287,580.48 229,303.74 66,449.56 6,284.32 6,284.32
月末
注：2019 年度财务报表数据由具有证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-10 月财务报表数据未经审计。
3.其他情况
本次股权转让完成后，富平热电公司不再纳入本公司合并报表范围。
神东电力公司向富平热电公司提供的 3 亿元委托贷款（期限至 2021 年 2 月
25 日）将在《产权转让合同》签订之日起 30 日内由富平热电公司向神东电力公
司归还全部本息。除此之外，中国神华不存在为富平热电公司提供担保、委托其理财的情况，不存在富平热电公司占用中国神华资金的情况。
（二）交易标的定价
本次交易的资产评估机构为湖北众联资产评估有限公司（“众联公司”），具有从事证券、期货业务资格。根据众联评报字[2020]第 1234 号《神华神东电力有限责任公司拟转让股权所涉及的国家能源集团陕西富平热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（“《评估报告》”），众联公司采用资产基础法
评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，富平热电公司净
资产账面价值为 223,019.43 万元，评估价值为 225,826.17 万元，增值额为2,806.74 万元，增值率为 1.26%。该评估结果已按照国有资产监督管理规定履行备案程序。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《产权转让合同》主要内容如下：
（一）本次转让标的
神东电力公司所持有的富平热电公司 100%股权。
（二）转让价款及支付
1.转让价格：人民币 225,826.17 万元
2.转让价款支付方式：国源电力公司于《产权转让合同》生效后 120 个自然日内向神东电力公司一次性支付全部股权转让价款。
（三）本次转让的交割事项
1.神东电力公司、国源电力公司应履行或协助履行合同义务，并尽最大努力，配合处理对方提出的合理要求。
2.神东电力公司、国源电力公司应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。神东电力公司应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与国源电力公司进行交接。神东电力公司对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
3.就神东电力公司向富平热电公司提供的 3 亿元委托贷款，神东电力公司及国源电力公司应共同促使且国源电力公司应确保富平热电公司在《产权转让合
同》签订之日起 30 日内向神东电力公司归还全部本息。
4.富平热电公司的资产和控制权自以下日期中的较晚者移交给国源电力公
司，由国源电力公司对富平热电公司实施管理和控制：（1）2021 年 1 月 1 日；（2）
富平热电公司向神东电力公司归还上述 3 亿元委托贷款全部本息之日。
（四）过渡期安排
1.过渡期（指评估基准日至富平热电公司资产及控制权移交至国源电力公司之日）内，神东电力公司对富平热电公司及其资产负有善良管理义务。神东电力公司应保证和促使富平热电公司的正常经营，过渡期内富平热电公司出现的任何重大不利影响，神东电力公司应及时通知国源电力公司并作出妥善处理。
2.过渡期内，神东电力公司及富平热电公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与富平热电公司有关的任何合同和交易，不得使富平热电公司承担《评估报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对富平热电公司的资产做任何处置。但富平热电公司进行正常经营的除外。
3.除非神东电力公司未尽足够的善良管理义务，富平热电公司有关资产的损益均由国源电力公司按持股比例承担或享有。
（五）产权交易费用的承担
《产权转让合同》项下产权转让过程中所产生的交易费用，依照有关规定由神东电力公司、国源电力公司各自承担。
（六）违约责任
1.《产权转让合同》生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照《产权转让合同》转让价款的 10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2.国源电力公司未按《产权转让合同》约定期限支付转让价款的，应向神东电力公司支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 90 日，神东电力公司有权解除合同。
3.神东电力公司未按《产权转让合同》约定交割转让标的的，国源电力公司有权解除合同，并要求神东电力公司按照《产权转让合同》转让价款总额的 10%向国源电力公司支付违约金。
4.富平热电公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对富平热电公司可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，国源电力公司有权
解除合同，并要求神东电力公司按照《产权转让合同》转让价款总额的 10%承担违约责任。国源电力公司不解除合同的，有权要求神东电力公司就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的富平热电公司的损失数额中转让股权对应部分。
5.富平热电公司未在《产权转让合同》签订之日起 30 日内向神东电力公司归还 3 亿元委托贷款全部本息的，每逾期一日，国源电力公司应当就逾期未归还款项按照每日万分之五的标准向神东电力公司支付违约金，直至富平热电公司归还神东电力公司全部本息。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易有利于优化公司业务布局，符合本公司股东的整体利益。
（二）对上市公司的影响
本次股权转让不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
中国神华不存在为富平热电公司提供担保、委托其理财的情况。除神东电
力公司向富平热电公司提供 3 亿元委托贷款(期限至 2021 年 2 月 25 日）外，不
存在富平热电公司占用
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