证券代码：601088 证券简称：中国神华公告编号：临2010-044
中国神华能源股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会通知
重要内容提示
● 会议召开时间：2011 年2 月25 日（星期五）上午九时三十分
● 股权登记日：2011 年1 月26 日（星期三）
● 会议召开地点：北京市东城区安外西滨河路26 号汉华国际饭店
● 会议方式：现场记名投票表决方式
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）2010年12月20日第二届董事会
第九会议决议召开本公司2011年第一次临时股东大会（“本次临时股东大会”），
现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议召开时间：2011 年2 月25 日（星期五）上午九时三十分
3、会议召开地点：北京市东城区安外西滨河路26 号汉华国际饭店
4、会议方式：现场记名投票表决方式
二、会议审议议案
1、《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》（普通决议
案）
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。2
董事会提请本次临时股东大会以普通决议案批准：
（1）本公司与神华集团有限责任公司（“神华集团”）于2010年12月20日签订
的关于受让后者持有的神华宝日希勒能源有限公司（“神宝公司”）56.61%股权的
《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；
（2）本公司与北京国华电力有限责任公司于2010年12月20日签订的关于受让
后者持有的内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司80.00%股权的《股权转让协议》，
及其项下拟进行的交易；
（3）本公司与神华国际贸易有限责任公司(“国贸公司”)及神宝公司于2010
年12月20日签订的关于受让国贸公司和神宝公司分别持有的呼伦贝尔神华洁净
煤有限公司39.10%和21.00%股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；
（4）本公司与国华能源投资有限公司（“国华能源”）及北京集华兴业煤炭有
限公司（“集华兴业”）于2010年12月20日签订的关于受让国华能源和集华兴业分
别持有的陕西集华柴家沟矿业有限公司80.00%和15.00%股权的《股权转让协
议》，及其项下拟进行的交易；
（5）本公司与神华集团、国华能源及中国神华煤制油化工有限公司（“煤制
油公司”）于2010年12月20日签订的关于受让神华集团、国华能源和煤制油公司
分别持有的神华财务有限公司（“财务公司”）39.29%、12.86%和7.14%股权的《股
权转让协议》，及其项下拟进行的交易；
（6）本公司与神华集团及国贸公司于2010年12月20日签订的关于受让神华集
团和国贸公司分别持有的神华集团物资贸易有限公司98.71%和1.29%股权的《股
权转让协议》，及其项下拟进行的交易；
（7）本公司与神华集团于2010年12月20日签订的关于受让后者持有的神华天
泓贸易有限公司100.00%股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；
（8）本公司与神华集团于2010年12月20日签订的关于受让后者持有的神华和
利时信息技术有限公司80.00%股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；
（9）本公司与神华集团于2010年12月20日签订的关于受让后者持有的神华3
（北京）遥感勘查有限责任公司100.00%股权的《股权转让协议》，及其项下拟进
行的交易；
（10）本公司与神华集团包头矿业有限责任公司于2010年12月20日签订的关
于受让后者持有的主要经营性资产和相关负债的《资产转让协议》，及其项下拟
进行的交易；
（11）本公司与神华集团于2010年12月20日签订的《金融服务协议》，期限
自2011年1月1日起生效至2013年12月31日届满。该《金融服务协议》就财务公司
的股权转让完成后，财务公司向神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司
除外）提供金融服务的有关事项进行约定。上述有关金融财务服务的各年度交易
金额上限如下：
（a）财务公司为神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）提
供担保，其中2011年度、2012年度及2013年度每年发生担保总额不超过
250,000万元、250,000万元及250,000万元；
（b）财务公司为神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）办
理票据承兑与贴现，其中2011年度、2012年度及2013年度每年票据承兑与贴
现交易总额不超过900,000万元、1,200,000万元及1,500,000万元；
（c）财务公司吸收神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）
的存款，其中2011年度、2012年度及2013年度每日存款余额（包括相关已发
生应计利息）不超过3,500,000万元、4,000,000万元及4,500,000万元；
（d）财务公司对神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）办
理贷款、消费信贷、买方信贷及融资租赁，其中：
（i）于2011 年度任一时间点的余额（包括相关已发生应计利息）不超
过2,400,000 万元；
（ii）于2012 年度任一时间点的余额（包括相关已发生应计利息）不超
过2,800,000 万元；
（iii）于2013 年度任一时间点的余额（包括相关已发生应计利息）不超
过2,800,000 万元；4
（e）财务公司办理神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）
之间的委托贷款，其中：
（i）于2011 年度任一时间点的委托贷款余额（包括相关已发生应计利
息）不超过8,000,000 万元；
（ii）于2012 年度任一时间点的委托贷款余额（包括相关已发生应计利
息）不超过10,000,000 万元；
（iii）于2013 年度任一时间点的委托贷款余额（包括相关已发生应计利
息）不超过10,000,000 万元。
（f）神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）可于本公司及/
或本公司子公司要求时，按照一般商务条款并在不就委托贷款设置任何抵押
的前提下，通过财务公司向本公司及/或本公司子公司提供委托贷款。本公司
及/或本公司子公司因前述委托贷款向神华集团及其下属公司支付的利息分
别为：
（i）于2011 年度支付的利息总额不超过7,000 万元；
（ii）于2012 年度支付的利息总额不超过7,000 万元；
（iii）于2013 年度支付的利息总额不超过7,000 万元。
（12）授权张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成的董事小
组全权办理与本次交易相关的各项具体事宜，包括但不限于代表本公司签署、补
充、修改、执行上述相关交易文件，办理有关政府审批事宜，及按本公司上市地
上市规则的要求进行信息披露，办理相关资产的权属变更登记手续等一切事宜。
交易具体内容见本公司2010年12月21日发布的临2010-043号公告《中国神华
能源股份有限公司收购资产暨关联交易公告》。
2、《关于修改<中国神华能源股份有限公司章程>的议案》（特别决议案）
董事会提请本次临时股东大会以特别决议案批准《章程修正案》，并授权由
张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东大会通过《章程修正5
案》之后报请核准公司章程的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求，
对《章程修正案》做其认为必须且恰当的修改。
《章程修正案》见本公司2010 年12 月21 日发布的临2010-042 号公告《中
国神华能源股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》附件一。
3、《关于修改<中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》（普
通决议案）
董事会提请本次临时股东大会以普通决议案批准《议事规则修正案》，并授
权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东大会通过《议事
规则修正案》之后，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《议事规则修正
案》做其认为必须且恰当的修改。
《议事规则修正案》见本公司2010 年12 月21 日发布的临2010-042 号公告
《中国神华能源股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》附件二。
三、出席人员
1、截至2011 年1 月26 日（星期三）交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东及股东代理人（本公司的H
股股东请见与本公告同时发布的H 股通知）。
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，
该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见附件（一）。
3、本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁及其他高级管
理人员应当列席会议。
4、监票人、见证律师以及相关工作人员。
四、代理人
1、凡有权出席本次临时股东大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一
位或多位人士作为其代理人，代表其出席会议及投票。受委托代理人毋须为本公
司股东。6
2、股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或由其以书面形式正式授权
的代理人签署。如委托人为法人，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的
代理人签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权此代理人签署的授权
书或其他授权文件必须经过公证。股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授
权委托书，连同授权签署授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件交回本公
司办公地址（北京市东城区安定门西滨河路22 号神华大厦B 座310 室投资者关
系部，邮政编码100011，传真010 5813-1814），方为有效。
3、委派超过一位代表的股东，其代理人应以投票方式行使表决权。
五、出席本次临时股东大会登记程序
1、拟出席本次临时股东大会的股东（亲身或其委任代表）应当于2011 年2
月4 日（星期五）或该日以前，将出席本次临时股东大会的回执以专人送递或邮
寄或传真方式送达至本公司，回执详见本公告附件（二）。
2、股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法
人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士
