证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2022-079
中铝国际工程股份有限公司
关于重新签署《商品买卖总协议》
暨日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）签署的《商品买卖总协
议》将于 2022 年 12 月 31 日到期，为满足公司业务需求，梳理公司
对于商品供应及采购相关关联交易的规范管理，公司拟与中铝集团就未来三年相互供应商品情况重新签署《商品买卖总协议》，确定 2023年至 2025 年公司及附属企业向中铝集团及其附属企业供应生产经营所需的设备、原材料等商品，以及向中铝集团及其附属企业采购有色产品、有色行业相关生产设备、水泥、工程设备及零件等商品的交易内容，确定了具体的定价政策。2023 年度至 2025 年度公司与中铝集团之间相互商品买卖交易总额不超过 90 亿元，其中，2023 年度至 2025年度中铝集团向公司供应商品交易总额每年不超过 20 亿元，三年不
超过 60 亿元；公司向中铝集团提供商品交易总额 2023 年度至 2025
年度每年不超过 10 亿元，三年不超过 30 亿元。
该日常关联交易需提交公司股东大会审议。
该日常关联交易系公司日常经营所需，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.本次关联交易事项已经公司于2022年12月28日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中3名关联董事胡振杰先生、周新哲先生、张文军先生均回避表决，且该事项以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避获得通过；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东将回避表决。
2.本次关联交易事项已经公司 3 名独立非执行董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：（1）本次关联交易履行了必要的决策程序，符合上市地有关法律、法规和《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定；（2）本次关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；（3）董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。综上，独立董事同意本次关联交易，本次关联交易尚需提交股东大会审批。
3.公司董事会审核委员会对本次关联交易进行了审核，认为本次关联交易定价公允、决策程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，因此同意本次关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2020年-2022年，公司与中铝集团发生的有关交易及具体情况如
下：
单位：百万元
关联 2020年 2021年 截至2022年
关联交易类别 人 6月30日
实际 限额 实际 限额 实际 限额
公司向中铝集团提供 中铝 443 800 186 900 68.25 1,000
商品 集团
中铝集团向公司提供 中铝 46.02 1,000 40.24 1,000 12.17 1,000
商品 集团
注：因中铝集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联方数量
众多，难以披露全部关联方信息，以同一实际控制人为口径进行合并
列示。
预计金额与实际发生金额差异较大的原因：（1）公司向中铝集
团提供的有色金属建设项目中的设备及各类定制的装备设备均属于
订单类合同，中铝集团投资计划有所变化，导致实际交易金额低于设
定的限额。（2）公司铝应用业务市场尚在开拓，自中铝集团采购的
铝应用业务原料产品低于预期。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
依据公司与中铝集团日常关联交易预估总额情况，公司董事会同
意设定公司与中铝集团2023年度-2025年度关联交易上限额度如下：
单位：百万元
关联交易类别 关联人 2023年 2024年 2025年
公司向中铝集团 中铝集团 1,000 1,000 1,000
提供商品
中铝集团向公司 中铝集团 2,000 2,000 2,000
提供商品
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：（1）结合
公司发展策略及业务结构调整策略，将继续提升装备制造产能和技术含量，向中铝集团内企业供应设备及备件会进一步增加；（2）公司根据未来业务规划，未来三年将充分发挥和中铝集团的综合优势，承接中铝集团内工程项目增加，在项目建设过程中相应向中铝集团采购的铝、铜等材料的数量将有所增加。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：中国铝业集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：911100007109279199
法定代表人：姚林
注册资本：人民币2,520,000万元
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%
成立日期：2001年2月21日
主营业务：铝土矿开采(限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采,有效期至2038年12月30日)；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
住所：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
财务数据：截至2021年12月31日，中铝集团资产总额6,244.43亿元，负债总额3,953.14亿元，净资产2,291.29亿元，资产负债率
63.31%。营业收入5,186.48亿元，净利润199.75亿元。
（二）与上市公司的关联关系
中铝集团为公司控股股东，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，构成关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联方经营情况正常，具备相应的资金支付能力，前期同类关联交易执行情况良好，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
订约双方：中铝集团（作为买方及供应商），公司（作为供应商及买方）
签署日期：2022 年 12 月 28 日
生效条件：双方加盖公章并经公司股东大会审议批准
协议期限：有效期至 2025 年 12 月 31 日届满
（一）公司向中铝集团提供商品相关内容
主要条款：公司向中铝集团提供的商品主要包括中铝集团生产经营所需的设备、原材料等商品。
定价政策：
1.确定原材料、设备和商品的价格时，公司将首先参照平均市场价格。在不可取得市场价格的有限情况下，将参考成本加成的原则定价。其相关成本包括：原材料、辅料、折旧、人工、动能、工具、工艺消耗、设备维修、管理费用及财务费用，该定价需符合公司预算并
保证公司可以实现利润目标。
2.业务部门将通过行业协会及独立的供货商收集行业市场价格及利润水平。公司将向最少三名独立第三方收集市场信息，以判断原材料、设备和商品价格是否公平合理及与市场一致。公司的业务部员工将参考公共行业网站如长江有色金属网(http://www.ccmn.cn)、上海有色网(http://www.smm.cn)及中铝网(http://www.cnal.com)定期更新市场信息。若业务部员工定期对价格进行评核时发现目前内部所采用的定期参考价格已过时，业务部员工将向高级管理层提交经调整价格，以待最后审核及批准。
3.对于市场无可替代的产品，其价格将由合同双方公平磋商后确定。公司会参考产品相关的历史价格，并基于成本加公平合理利润率的原则来确保向中铝集团供应的产品条款公平合理。公司将向中铝集团提供设备的预期利润率和向中铝集团提供原料的预期利润率均符合行业标准，且不低于向独立第三方提供同等商品时收取的利润率。
（二）中铝集团向公司提供商品相关内容
主要条款：中铝集团向公司提供的商品主要包括有色产品、有色行业相关生产设备、水泥、工程设备及零件。
定价政策：
1.在确定将向中铝集团采购商品的价格时，公司将主要参考市价。公司将向最少三名独立第三方收集市场信息，以考虑商品价格是否公平合理及与市场一致。公司业务部员工将参考公共行业网站如长
江 有 色 金 属 网 (http://www.ccmn.cn) 、 上 海 有 色 网
(http://www.smm.cn)及中铝网(http://www.cnal.com)定期更新市场信息。若业务部员工定期对价格进行评核时发现目前内部所采用的
参考价格已过时，业务部员工将向高级管理层提交经调整的价格，以待最后审核及批准。
2.以第三方评估机构出具的评估值为基础，双方协商确定。
3.在不可取得市场价格的情况下，公司将采取成本加成的原则定价。有关成本包括所采购或生产的原材料及设备的成本、劳工成本及职工福利开支、电力及其他公用设施成本、折旧、机械维护成本和销售及行政开支等综合因素。基于上述因素，单位成本将予厘定。然后，中铝集团将向公司收取单位成本加上经公平磋商而定的利润率。该定价必须符合公司的预算，并可达到公司的利润目标。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的日常关联交易事项是公司正常生产经营所必需的、不可避免的，是根据公司业务特点和业务发展需要而产生，能充分利用中铝集团拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢，对公司发展具有积极意义，符合公司经营发展需要，该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2022年12月28日
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