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601068 沪市 中铝国际


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601068:中铝国际工程股份有限公司章程(2021年修订草案)

公告日期:2021-12-11

601068:中铝国际工程股份有限公司章程(2021年修订草案) PDF查看PDF原文

      中铝国际工程股份有限公司

                章 程

  (待提交二〇二一年第二次临时股东大会审议稿)

          二〇一一年第二次临时股东大会审议通过

            二〇一二年第一次临时股东大会修订

            二〇一五年第一次临时股东大会修订

                二〇一六年年度股东大会修订

            二〇一九年第一次临时股东大会修订

            二〇一九年第三次临时股东大会修订

 二〇一九年年度股东大会、二〇二〇年第一次 A 股类别股东大会
          及二〇二〇年第一次 H 股类别股东大会修订


                          目录


第一章        总  则...... 1

第二章        经营宗旨和范围 ...... 3

第三章        股份和注册资本 ...... 4

第四章        股份增减和回购 ...... 6

第五章        购买公司股份的财务资助......10

第六章        股票和股东名册 ......11

第七章        股东的权利和义务......17

第八章        股东大会 ......22

  第一节  股东大会的一般规定......22

  第二节  股东大会的召集......24

  第三节  股东大会的提案与通知 ......27

  第四节  股东大会的召开......30

  第五节  股东大会的表决和决议 ......34

第九章        类别股东表决的特别程序......40

第十章        党组织及党的工作机构......43

第十一章      董事会......46

  第一节  董 事......46

  第二节  董事会......50

  第三节  董事会专门委员会......58

第十二章      公司董事会秘书 ......60

第十三章      总裁及其他高级管理人员......62

第十四章      监事会......64

第十五章      公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务......67

第十六章      财务会计制度......75

第十七章      利润分配 ......76

第十八章      内部审计 ......79

第十九章      会计师事务所的聘任 ......80

第二十章      通  知......82

第二十一章    公司的合并与分立......84

第二十二章    公司解散和清算 ......85

第二十三章    公司章程的修订 ......88

第二十四章    争议的解决......89

第二十五章    附  则......89
  注:在本章程旁注中,“公司法”指《中华人民共和国公司法》;“必备条款”
指证监会于 1994 年 8 月 27 日发布之《到境外上市公司章程必备条款》(证委发
[1994]21 号);“补充意见函”指证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司
联合于 1995 年 4 月 3 日发布之《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的
意见的函》(证监海函[1995]1 号);“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》;“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号);“上市规则”指上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》;“规范运作和深化改革意见”指原
国家经济贸易委员会与证监会于 1999 年 3 月 29 日联合发布之《关于进一步促
进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(国经贸企改[1999]230 号);“董事会规则”和“监事会规则”指上海证券交易所发布的《上市公司董事会议事示范规则》和《上市公司监事会议事示范规则》;“主板上市规则”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》;“主板上市规则附录 3”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录 3;“主板上市规则附录 13D”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录 13 中的第 D 部分;“主板上市规则附录 14”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录 14《企业管治守则》及《企业管治报告》。


              中铝国际工程股份有限公司章程(上市)

                        第一章  总  则

  第一条 为维护中铝国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)股 章程指引第 1 条
东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条
款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章
程指引》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》
《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》 必备条款第 1 条《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项 章程指引第 2 条规定的批复》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》)和国家其他有 主板上市规则附
关规定,制定本章程。                                          录 13D 第 1(a)条
    公司系依照《公司法》《证券法》《特别规定》《中国共产党章程》 《关于深化国有
和中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。经国务院资产监 企业改革的指导
督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)于 2011 年 6 月 30 日出具的 意 见 》( 中 发
《关于设立中铝国际工程股份有限公司的批复》(国资改革(2011) 597 〔2015 〕22 号)、
号)文件批准,公司以发起方式变更设立,并于 2011 年 6 月 30 日在中 《关于在深化国
华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记,取得营业执照,营业执 有企业改革中坚
照号码为:911100007109323200。                                持党的领导加强
    公司的发起人为中国铝业集团有限公司(以下简称“中铝集团”) 党的建设的若干
和洛阳有色金属加工设计研究院有限公司(以下简称“洛阳院”)。    意 见 》( 中 发
                                                              〔2015〕44 号)
                                                              章程指引第 18 条
  第二条 公司的注册名称为:                                  公司法第 81 条

    中文全称:中铝国际工程股份有限公司                        必备条款第 2 条

    中文简称:中铝国际                                        章程指引第 4 条
  英文全称:ChinaAluminum International Engineering Corporation

              Limited

    英文简称:CHALIECO

  第三条 公司的住所:北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座          公司法第 81 条
    邮政编码:100093                                          必备条款第 3 条
    电话:0086-10-82406888                                      章程指引第 5 条
    传真:0086-10-82406999

  第四条 公司的法定代表人是公司董事长。                      公司法第 81 条
                                                              必备条款第 4 条
                                                              章程指引第 8 条
  第五条 公司为永久存续的股份有限公司,具有独立的法人资格。  章程指引第 7 条
    公司全部资产分为等额股份,公司以其全部资产对公司债务承担责 必备条款第 5 条
任;公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。                公司法第 3 条
                                                              章程指引第 9 条
  第六条 公司于 2012 年经中国证券监督管理委员会核准,首次在境

外发行以外币认购的外资股 3.63 亿股并在香港联合交易所有限公司(以
下简称“香港联交所”)上市;于 2018 年经中国证券监督管理委员会核

准,首次在境内发行以人民币认购普通股 29,590.6667 万股并在上海证 公司法第 11 条
券交易所(以下简称“上交所”)上市。                            必备条款第 6 条
    本章程自公司股东大会特别决议通过之日起生效,以取代原来在工 章程指引第 10 条
商行政管理机关备案之公司章程。本章程自生效之日起,即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件。

  第七条 本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均有约

                                                              必备条款第 7 条
束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

                                                              章程指引第 10 条
    股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董

事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;
股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

  第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该
出资额为限对所投资公司承担责任。

                                                              必备条款第 8 条
    除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的
出资人。

  第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总 公司法第 217 条
监和董事会秘书。                                              章程指引第 11 条
                    第二章  经营宗旨和范围

  第十条 公司的经营宗旨为:以技术为先导、设计为龙头,发展工程
总承包业务;以工程建设为纽带,进行产业链上下游延伸,带动装备制

                                                
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