中信建投证券股份有限公司
章程
（2025年11月21日经公司2025年第四次临时股东大会审议通过）
目录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四节 股票和股东名册......9
第四章 党的组织......10
第五章 股东和股东会...... 11
第一节 股东...... 11
第二节 股东会的一般规定......18
第三节 股东会的召集......20
第四节 股东会的提案与通知......22
第五节 股东会的召开......24
第六节 股东会的表决和决议......28
第六章 董事会......33
第一节 董事......33
第二节 独立董事......37
第三节 董事会......42
第四节 董事会专门委员会......48
第五节 董事会秘书......51
第七章 公司的经营管理机构......52
第一节 执行委员会......52
第二节 高级管理人员......53
第三节 合规总监......55
第八章 公司董事、高级管理人员的资格和义务......58
第九章 内部控制......63
第十章 公司的财务会计制度、利润分配和审计......64
第一节 财务会计制度......64
第二节 内部审计......69
第三节 会计师事务所的聘任......70
第十一章 通知与公告......71
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......72
第一节 合并、分立、增资和减资......72
第二节 解散和清算......74
第十三章 公司章程的修订程序......76
第十四章 附则......77
第一章 总则
第一条 为维护中信建投证券股份有限公司（以下简称公司）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》统称公司股票上市地上市规则）及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和有关监管部门的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
第三条 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以《关于核准中信建投证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2011]1037号）批准，公司由原中信建投证券有限责任公司的全体股东作为发起人，以原中
信建投证券有限责任公司截至 2010 年 12 月 31 日经审计确认的净资产整体折股
进行整体变更的方式发起设立。公司于 2011 年 9 月 28 日在北京市工商行政管理
局登记注册并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91110000781703453H）。
公司的发起人为：北京国有资本经营管理中心、中央汇金投资有限责任公司、世纪金源投资集团有限公司、中信证券股份有限公司。
第四条 公司中文名称：中信建投证券股份有限公司
公司英文名称：China Securities Co., Ltd.及 CSC Financial Co., Ltd.（在香港
以该注册英文名称开展业务）
公司住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
邮政编码：100101
第六条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 根据《中国共产党章程》《公司法》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，公司设立中国共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉其他股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称高级管理人员包括公司总经理、财务负责人、合规总
监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官、执行委员会委员以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第十二条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向有限责任公司、股份有限公司等主体投资，并以该出资额为限承担责任。公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
公司根据业务发展需要，经国家证券监督管理机构（以下简称证券监管机构）等政府主管部门批准，可以在国内外设立分支机构、代表机构。
公司设立分公司和子公司，应向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
在符合法律、行政法规和证券监管机构要求的前提下，公司可以投资设立子公司，开展直接投资业务。公司可以投资设立另类子公司，开展金融产品、股权等符合法律法规和监管要求的另类投资业务。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规和金融证券政策，秉承“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，以金融服务实体经济和国家战略为导向，以践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化为保障，坚持稳健、可持续发展，使公司保持高质量发展，成为国际化、现代化的大型、综合类证券企业。
公司在经营过程中，坚持以客户为中心和务实、简单、高效的作风，自觉依法诚信纳税，积极履行社会责任，切实保护投资者合法权益，合理平衡利益相关者利益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资咨询；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；金银制品销售。（以审批机关核定为准。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司设置普通股。公司根据需要，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面额股票，每股面值人民币一元。
第十八条 经证券监管机构或其他相关监管机构注册或者备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政区（以下简称香港）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内证券交易所上市的内资股，为 A 股。公司向境外投资人及其他合格投资者发行的以外币认购的股份，称为外资股。在境外证券交易所上市的外资股，称为境外上市外资股。内资股股东与境外上市外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市的外资股，为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
前款所称的外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
第二十条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为6,100,000,000 股、每股金额为人民币 1 元，均向发起人发行，占公司当时发行的普通股总数的百分之百。公司发起人出资时间为 2011 年，在公司设立时均以其所持有的原中信建投证券有限责任公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，各发起人及其折合认购的出资金额、认购股数、持股比例如下：
出资金额
发起人姓名/名称 认购股数（股） 持股比例
（人民币元）
北京国有资本经营管理中心 2,745,000,000 2,745,000,000 45%
中央汇金投资有限责任公司 2,440,000,000 2,440,000,000 40%
世纪金源投资集团有限公司 488,000,000 488,000,000 8%
中信证券股份有限公司 427,000,000 427,000,000 7%
总计 6,100,000,000 6,100,000,000 100%
第二十一条 公司已发行的股份总数为 7,756,694,797 股，股本结构为：普通
股 7,756,694,797 股，其中人民币普通股（A 股）股东持有 6,495,671,035 股，境
外上市外资股（H 股）股东持有 1,261,023,762 股。
公司于 2016 年 12 月 9 日在香港联交所主板上市，首次公开发行后的境外上
市外资股（H 股）为 1,261,023,762 股。
公司于 2018 年 5 月 18 日经中国证监会核准，首次公开发行人民币普通股（A
股）400,000,000 股并于 2018 年 6 月 20 日在上海证券交易所主板上市。
公司于 2020 年 2 月 28 日经中国证监会核准，非公开发行人民币普通股（A
股）110,309,559 股并于 2020 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理股份登记。
第二十二条 公司发行的内资股在符合相关规定的存管机构集中存管。公司的 H 股主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十三条 公司的注册资本为人民币 7,756,694,797 元。
第二十
