南京银行股份有限公司
BANK OF NANJING CO., Ltd
非公开发行股票预案
（修订稿）
（股票代码：601009）
二〇一九年八月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的发行对象为三名特定投资者，分别为法国巴黎银行、交通控股和江苏省烟草公司。所有发行对象均已与公司签订附生效条件的股份认购协议及补充协议。
本次发行对象拟认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量上限（股）
1 法国巴黎银行 131,233,595
2 交通控股 999,874,667
3 江苏省烟草公司 393,700,787
合 计 1,524,809,049
发行对象实际认购股份数量，按本次非公开发行最终发行股票数量乘以各发行对象承诺的认购比例确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购股份数量上限除以本次发行股份数量上限。
发行对象最终认购金额为发行对象实际认购股份数量乘以最终发行价格，且发行对象认购金额合计不超过本次发行募集资金总额的上限。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 90%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、
除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该 20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
由于本次非公开发行股票完成时间存在不确定性，本次非公开发行股票的最终价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产，如低于，公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
3、本次非公开发行股票数量不超过 1,524,809,049 股，募集资金总额不超过人民币 11,619,044,954 元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。发行对象均以现金认购本次发行的股票。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整，同时发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
4、根据中国证监会及中国银保监会相关规定，法国巴黎银行、交通控股认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起 5 年内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
根据中国证监会相关规定，江苏省烟草公司认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。中国银保监会、
中国证监会对其认购股份锁定有其他要求的，从其规定。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、公司本次向法国巴黎银行、交通控股非公开发行股票及紫金投资终止参与本次非公开发行并与公司签署股份认购协议之终止协议构成公司的关联交易，需履行相应的审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
6、公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定制定了《南京银行股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》，并经公司第八届第十七次董事会及 2018 年年度股东大会审议通过，明确了普通股股东未来三年的分红规划及其制定、执行和调整机制等内容（关于公司股东回报规划的详细情况，请参阅《南京银行股份有限公司未来三年（2019 年-2021年）股东回报规划》）。
（1）公司最近三年利润分配情况
①公司普通股利润分配情况
分红年度合并 占合并报表
每 10 股派息数 现金分红的数 报表中归属于 中归属于上
分红年度 （元）（含税） 额（千元）（含 上市公司股东 市公司股东
税） 的净利润（千 的净利润的
元） 比例（%）
2018 年 3.92 3,325,026 11,072,911 30.03
2017 年 3.45 2,926,362 9,668,173 30.27
2016 年 2.60 1,575,267 8,261,635 19.07
2016-2018年度，公司累计现金分红78.27亿元，占公司2016-2018年度实现的年均可分配利润的 80.96%。
②公司优先股利润分配情况
公司于 2015 年 12 月、2016 年 9 月分别完成 49 亿元（南银优 1）、
50 亿元（南银优 2）优先股发行。依据优先股股息支付方式，付息日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日。公司优先股股息以现金方式支付，每年支付一次。截至本预案出具日，公司优先股股息发放情况如下：
优先股 优先股 派息期间 股息率 派息金额 派息额
派息 名称 （%） （元/股） （千元）
南银优 1 2017 年 12 月 23 日 4.58 4.58 224,420
-2018 年 12 月 22 日
2018 年
南银优 2 2017 年 9 月 5 日 3.90 3.90 195,000
-2018 年 9 月 4 日
南银优 1 2016 年 12 月 23 日 4.58 4.58 224,420
-2017 年 12 月 22 日
2017 年
南银优 2 2016 年 9 月 5 日 3.90 3.90 195,000
-2017 年 9 月 4 日
2016 年 南银优 1 2015 年 12 月 23 日 4.58 4.58 224,420
-2016 年 12 月 22 日
（2）最近三年未分配利润的使用情况
公司近三年未分配利润全部用于补充公司核心一级资本，支持公司各项业务持续健康发展。
7、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司核心一级资本，以支持公司业务的可持续发展。但是，本次非公开发行完成后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司普通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公司普通股每股收益、净资产收益率等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
考虑到本次非公开发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
8、本次调整后的非公开发行股票方案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过后，尚须公司股东大会逐项审议通过。另外，根据
有关规定，本次发行方案须中国银保监会江苏监管局、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并以前述机构最终核准的方案为准。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、南京银行 指 南京银行股份有限公司
A股、普通股 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民
币壹元整的人民币普通股
南京银行通过非公开发行股票方式，向法国巴黎
本次非公开发行、本次 指 银行、江苏交通控股有限公司和中国烟草总公司
发行 江苏省公司（江苏省烟草公司）三家特定对象发
行股票募集资金的行为
认购方 指 法国巴黎银行、江苏交通控股有限公司、中国烟
草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）
章程、公司章程 指 南京银行股份有限公司章程
《股东回报规划》 指 《南京银行股份有限公司未来三年（2019年-2021
年）股东回报规划》
股份认购协议 指 南京银行与本次发行认购方签署的附生效条件
的股份认购协议
补充协议 指 南
