证券简称:南京银行 证券代码:601009 编号:临2019-011
优先股代码：360019 360024 优先股简称：南银优1 南银优2
南京银行股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2019年5月21日在公司总部召开。会议通知及会议文件已于2019年5月10日以电子邮件发出。胡升荣董事长主持了会议。本次董事会会议应到董事12人，实到董事11人，其中杨伯豪董事因公务原因，书面委托顾韵婵董事代为投票，列席的监事及高管人员共14人，符合《公司法》等法律、法规及《南京银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、关于南京银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定及要求，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
同意12票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关于南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案
会议逐项审议通过了非公开发行股票方案的议案。由于本议案内容涉及关联
交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事杨伯豪、顾韵婵、陈峥、徐益民回避表决。
本次发行的方案具体如下：
2.01发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意8票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、顾韵婵、陈峥、徐益民董事回避表决）
2.02发行方式及认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行的核准文件有效期内择机发行。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
同意8票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、顾韵婵、陈峥、徐益民董事回避表决）
2.03发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）协商确定。
同意8票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、顾韵婵、陈峥、徐益民董事回避表决）
2.04发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过1,696,000,000股。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整，同时发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
同意8票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、顾韵婵、陈峥、徐益民董事回避表决）
2.05发行对象及其认购情况
本次非公开发行的发行对象共4名，分别为：法国巴黎银行、南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金投资”）、江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）、中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）（以下简称“江苏省烟草公司”）。本次发行对象拟认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量上限（股）
1 法国巴黎银行 121,142,857
2 紫金投资 193,828,571
3 交通控股 1,017,600,001
4 江苏省烟草公司 363,428,571
合 计 1,696,000,000
发行对象实际认购股份数量，按本次非公开发行最终发行股票数量乘以各发行对象承诺的认购比例确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购股份数量上限除以本次发行股份数量上限。
发行对象最终认购金额为发行对象实际认购股份数量乘以最终发行价格，且发行对象认购金额合计不超过本次发行募集资金总额的上限。
同意8票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、顾韵婵、陈峥、徐益民董事回避表决）
2.06募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币140亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
同意8票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、顾韵婵、陈峥、徐益民董事回避表决）
2.07限售期安排
根据中国证监会及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）相关规定，法国巴黎银行、紫金投资、交通控股认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起5年内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
根据中国证监会相关规定，江苏省烟草公司认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。中国银保监会、中国证监会对其认购股份锁定有其他要求的，从其规定。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
同意8票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、顾韵婵、陈峥、徐益民董事回避表决）
2.08本次发行完成前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老普通股股东的利益，由公司新老普通股股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
同意8票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、顾韵婵、陈峥、徐益民董事回避表决）
2.09上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意8票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、顾韵婵、陈峥、徐益民董事回避表决）
2.10决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意8票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、顾韵婵、陈峥、徐益民董事回避表决）
本议案需提交公司股东大会逐项审议。本议案最终需经中国银保监会江苏监管局批准和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、关于审议《南京银行股份有限公司非公开发行股票预案》的议案
同意8票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、顾韵婵、陈峥、徐益民董事回避表决）
四、关于审议《南京银行股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的议案
同意8票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、顾韵婵、陈峥、徐益民董事回避表决）
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关于审议《南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
同意12票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、关于南京银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
同意8票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、顾韵婵、陈峥、徐益民董事回避表决）
七、关于南京银行股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
同意8票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、顾韵婵、陈峥、徐益民董事回避表决）
本议案需提交公司股东大会审议。
八、关于南京银行股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
同意12票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、关于审议《南京银行股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的议案
同意12票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行有关事宜的议案
为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书在授权范围内处理本次发行的相关事宜。具体授权内容如下：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定发行时间、募集资金金额、发行股票的价格、发行股票的数量、发行对象、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
4、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
6、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、办理与本次发行有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意8票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、顾韵婵、陈峥、徐益民董事回避表决）
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、关于召开南京银行股份有限公司2018年度股东大会的议案
同意12票；弃权0票；反对0票。
上述第一、二、四、五、七、八、九、十项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京银行股份有限公司董事会
2019年5月21日
