南京银行股份有限公司
BANK OF NANJING CO., Ltd
非公开发行股票预案
（股票代码：601009）
二〇一七年八月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的发行对象为五名特定投资者，分别为紫金投资、南京高科、太平人寿、凤凰集团和交通控股。所有发行对象均已与公司签订附生效条件的股份认购协议。
本次发行对象拟认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量上限（股）
1 紫金投资 181,714,287
2 南京高科 72,685,715
3 交通控股 647,699,780
4 太平人寿 458,019,357
5 凤凰集团 335,880,861
合计 1,696,000,000
发行对象实际认购股份数量，按本次非公开发行最终发行股票数量乘以各发行对象承诺的认购比例确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购股份数量上限除以本次发行股份数量上限。
发行对象最终认购金额为发行对象实际认购股份数量乘以最终发行价格，且发行对象认购金额合计不超过本次发行募集资金总额的上限。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交
易日股票交易总量）的 90%与发行前公司最近一期经审计的归属于
母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
由于本次非公开发行股票完成时间存在不确定性，本次非公开发行股票的最终价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产，如低于，公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
3、本次非公开发行股票数量不超过1,696,000,000股，募集资
金总额不超过人民币 140 亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补
充公司核心一级资本。发行对象均以现金认购本次发行的股票。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整，同时发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
4、根据中国证监会关于非公开发行的相关规定，紫金投资、南京高科、凤凰集团、太平人寿、交通控股五家投资者认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。中国银监会、中国证监会对发行对象认购股份锁定有其他要求的，从其规定。
5、公司本次向紫金投资、南京高科、交通控股非公开发行股票构成关联交易事项，并需履行相应的审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见；股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。太平人寿、凤凰集团作为本次非公开发行的发行对象，其及关联方按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等要求，在股东大会上回避表决。
6、公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟定了《南京银行股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》，明确了普通股股东未来三年的分红规划及其制定、执行和调整机制等内容（关于公司股东回报规划的详细情况，请参阅《南京银行股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》）。
（1）公司最近三年利润分配情况
①公司普通股利润分配情况
2014-2016年度，公司累计现金分红 46.05亿元，占公司
2014-2016年度实现的年均可分配利润的66.19%。
②公司优先股利润分配情况
公司于2015年12月、2016年9月分别完成49亿元（南银优
1）、50亿元（南银优2）优先股发行。依据优先股股息支付方式，
付息日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日。
优先股南银优1首次付息日为2016年12月23日。经公司七届
董事会第十八次会议审议通过优先股股息派发议案，向 2016年 12
月22日收市后登记在册的全体南银优1股东派发现金股息，按照票
面股息率4.58%计算，每股派发现金股息人民币4.58元（含税），
合计人民币2.24亿元（含税）。
截至本预案出具日，公司优先股南银优 2 尚未达到股息支付日
期。
（2）最近三年未分配利润的使用情况
公司近三年未分配利润全部用于补充公司核心一级资本，支持公司各项业务持续健康发展。
7、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司核心一级资本，以支持公司业务的可持续发展。但是，本次非公开发行完成后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司普通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公司普通股每股收益、净资产收益率等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
考虑到本次非公开发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
8、本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚须公司股东大会逐项审议通过。另外，根据有关规定，本次发行方案须中国银监会江苏监管局、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并以前述机构最终核准的方案为准。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、南京银行、本行指 南京银行股份有限公司
A股、普通股 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民
币壹元整的人民币普通股
南京银行通过非公开发行股票方式，向南京紫金
本次非公开发行、本次 投资集团有限责任公司、南京高科股份有限公
发行 指 司、太平人寿保险有限公司、江苏凤凰出版传媒
集团有限公司、江苏交通控股有限公司五家特定
对象发行股票募集资金的行为
南京紫金投资集团有限责任公司、南京高科股份
认购方 指 有限公司、太平人寿保险有限公司、江苏凤凰出
版传媒集团有限公司、江苏交通控股有限公司
章程、公司章程 指 南京银行股份有限公司章程
《股东回报规划》 指《南京银行股份有限公司未来三年（2017年
-2019年）股东回报规划》
《股份认购协议》 指 南京银行与本次发行认购方签署的附生效条件
的股份认购协议
本预案 指 《南京银行股份有限公司非公开发行股票预案》
定价基准日 指 南京银行股份有限公司本次非公开发行股票发
行期的首日
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
江苏银监局 指 中国银行业监督管理委员会江苏监管局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
紫金投资 指 南京紫金投资集团有限责任公司
南京高科 指 南京高科股份有限公司
太平人寿 指 太平人寿保险有限公司
凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
