601006 沪市 大秦铁路

股票代码：601006          股票简称：大秦铁路      公告编号：【临2024- 019】

债券代码：113044          债券简称：大秦转债

          大秦铁路股份有限公司关于修订

    《公司章程》及《独立董事工作规则》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第七届董
事会第五次会议，审议通过了《关于修订<大秦铁路股份有限公司章程>的议案》《关于修订<大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则>的议案》，决定对《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则》（以下简称“《独立董事工作规则》”）进行修订。具体内容如下：

    一、《公司章程》修订情况

          原《公司章程》                    修订后的《公司章程》

  第十三条公司依法开展经营活动，    第十三条公司依法开展经营活动，
接受行业监管，执行行业主管部门对运输 接受行业监管，执行行业主管部门对运输调度统一指挥的安排；法律、法规禁止的， 调度统一指挥的安排；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前，不 不得经营；应经审批的，未获批准前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业 得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。    自主选择经营项目，开展经营活动。

  公司根据业务发展需要，经股东大会    公司根据业务发展需要，经股东大会
履行程序后，可以调整经营范围。并经办 履行程序后，可以变更调整经营范围。并
理变更登记后依法经营。              经办理变更登记后依法经营。

  第二十四条公司在下列情况下，可    第二十四条公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和公司 以依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，收购本公司的股份：      章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；            （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司    （二）与持有本公司股份的其他公司
合并；                              合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者    （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；                          股权激励；


          原《公司章程》                    修订后的《公司章程》

  （四）股东因对股东大会作出的公司    （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；                              股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行    （五）将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券；          转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股    （六）为维护公司价值及股东权益所
东权益所必需。                      必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司    除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。                              股份。

  第二十五条公司收购本公司股份，    第二十五条公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 可以通过集中竞价交易方式，或者中国证法规和中国证监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第    公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的情形收购本公司股份的，应当通过集中
的集中交易方式进行。                竞价交易方式进行。

  第二十六条  公司因本章程第二十    第二十六条  公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规定 四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款 会决议，并经出席会议的股东所持表决权第（三）项、第（五）项、第（六）项规 的三分之二以上通过；公司因本章程第二定的情形收购本公司股份的，可以依照股 十四条第一款第（三）项、第（五）项、东大会的授权，经三分之二以上董事出席 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
的董事会会议决议。                  可以依照股东会的授权，经三分之二以上
  公司依照本章程第二十四条第一款 董事出席的董事会会议决议。股东大会对规定收购本公司股份后，属于第（一）项 董事会作出授权的，应当在提交股东大会情形的，应当自收购之日起十日内注销； 审议的授权议案及股东大会决议中明确属于第（二）项、第（四）项情形的，应 授权的具体情形和授权期限等内容。
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）    公司依照本章程第二十四条第一款项、第（五）项、第（六）项情形的，公 规定收购本公司股份后，属于第（一）项司合计持有的本公司股份数不得超过本 情形的，应当自收购之日起十日内注销；公司已发行股份总额的百分之十，并应当 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
在三年内转让或者注销。              当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
                                    项、第（五）项、第（六）项情形的，公
                                    司合计持有的本公司股份数不得超过本
                                    公司已发行股份总额的百分之十，并应当
                                    在披露回购结果暨股份变动公告后三年
                                    内转让或者注销。


          原《公司章程》                    修订后的《公司章程》

  第七十一条在年度股东大会上，董    第七十一条在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 股东大会作出报告。独立董事应当向公司
出述职报告。                        年度股东大会提交年度述职报告，对其履
                                    行职责的情况进行说明。

  第一百一十八条  公司实行独立董    第一百一十八条  公司实行独立董
事制度，公司根据中国证券监督管理委员 事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》的要 会发布的《上市公司独立董事管理办法》
求设立独立董事。                    的要求设立独立董事。

  独立董事应当在审计委员会、提名委    独立董事是指不在上市公司担任除
员会、薪酬与考核委员会成员中占多数， 董事外的其他职务，并与其所受聘的公司并担任召集人，审计委员会召集人应当为 及其主要股东、实际控制人不存在直接或
会计专业人士。                      者间接利害关系，或者其他可能影响其进
  独立董事对公司及全体股东负有诚 行独立客观判断关系的董事。
信与勤勉义务，并应当按照相关法律法    独立董事应当独立履行职责，不受公规、《独立董事规则》和公司章程的要求， 司及其主要股东、实际控制人等单位或者认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 个人的影响。
要关注中小股东的合法权益不受损害。

  独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。

第一百一十九条  独立董事是指不在  第一百一十九条  公司独立董事占董
公司担任除董事外的其他职务，并与公司 事会成员的比例不得低于三分之一，且至及公司主要股东不存在可能妨碍其进行 少包括一名会计专业人士。独立董事应当
独立客观判断的关系的董事。          在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
                                    委员会成员中占多数，并担任召集人，审
                                    计委员会召集人应当为会计专业人士。
                                        独立董事对公司及全体股东负有诚
                                    信与勤勉义务，并应当按照相关法律法
                                    规、《上市公司独立董事管理办法》和公
                                    司章程的要求，认真履行职责，维护公司
                                    整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
                                    益不受损害。

                                        独立董事原则上最多在三家境内上
                                    市公司担任独立董事，并应当确保有足够
                                    的时间和精力有效地履行独立董事的职
                                    责。


          原《公司章程》                    修订后的《公司章程》

  第一百二十条  独立董事应当具备    第一百二十条  独立董事应当具备
与其行使职权相适应的任职条件。独立董 与其行使职权相适应的任职条件。独立董
事应当符合下列条件：                事应当符合下列条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有    （一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格； 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有独立性；                  （二）具有独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知    （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；                                则；

  （四）具有五年以上法律、经济或者    （四）具有五年以上履行独立董事职
其他履行独立董事职责所必需的工作经 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；                                验；

  （五）法律法规、公司股东大会确定    （五）具有良好的个人品德，不存在
的其他任职条件。                    重大失信等不良记录；

  独立董事及拟担任独立董事的人士    （六）法律、行政法规、中国证监会
应当依照规定参加中国证监会及其授权 规定、证券交易所业务规则和公司章程规
机构所组织的培训。                  定的其他条件。