重庆钢铁股份有限公司收购报告书
上市公司名称：重庆钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：重庆钢铁（A 股）、重庆钢铁股份（H 股）
股票代码：601005.SH、01053.HK
信息披露义务人名称：华宝投资有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区
签署日期：二零二五年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据上述法律的规定，本报告书已全面披露了收购人在重庆钢铁拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆钢铁拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。中国宝武作为其他一致行动人的控股股东，书面委托并授权华宝投资作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书、披露相关信息并在披露文件上签字盖章。
四、华宝投资拟以现金认购重庆钢铁向特定对象发行的 A 股股票实施本次收购，本次发行尚需经重庆钢铁股东会及类别股东会审议，并经股东会非关联股东批准豁免 A 股要约义务、经股东会审议 H 股清洗豁免并经香港证券及期货事务监察委员会的批准（华宝投资保留经中国宝武批准豁免该项生效条件的权利）、取得中国宝武批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
五、收购人因认购重庆钢铁向特定对象发行的 A 股股票，将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%。根据华宝投资与重庆钢铁签署的附条件生效的《股份认购协议》，华宝投资承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发行的股份，并经重庆钢铁股东会非关联股东批准后，华宝投资将符合《收购办法》第六十三条的规定情形，可免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、本次收购由华宝投资决策并作为投资者，以自有或自筹资金认购本次向特定对象发行的全部 A 股股票，一致行动人未参与本次收购的决策及认购，因此本报告书涉及的收购人所控制的核心企业和核心业务、收购人的关键人员基本情况、财务资料及主要财务指标相应披露投资者华宝投资的相关信息，其他信息以收购人口径披露。
八、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......2
释义......6
第一节 收购人介绍......8
一、收购人基本情况......8
二、收购人的股权及控制关系......18
三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标......29
四、收购人最近 5 年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项...... 30
五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况......30
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况..31
第二节 收购决定及收购目的......35
一、收购目的......35
二、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股
份的计划......35
三、本次收购已履行和尚需履行的审批程序......35
第三节 收购方式......36
一、收购人持有上市公司股份情况......36
二、本次收购方式......37
三、 附条件生效的《股份认购协议》主要内容......37
第四节 收购资金来源......41
一、收购资金总额、资金来源及支付方式......41
二、收购人资金来源说明......41
第五节 免于发出要约的情况说明......42
一、收购人免于发出要约的事项及理由......42
二、本次收购前后上市公司股权结构......42
三、本次免于发出要约事项的法律意见......42
第六节 后续计划......43
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划......43
二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 43
三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划......43
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划...... 43
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 44
六、上市公司分红政策的重大变化......44
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 44
第七节 对上市公司的影响分析......45
一、对上市公司独立性的影响......45
二、对上市公司同业竞争的影响......45
三、对上市公司关联交易的影响......46
第八节 与上市公司之间的重大交易......48
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......48
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易......48
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 48
四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排......48
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况......50
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况......50
二、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前 6 个
月内买卖上市公司股票的情况......50
第十节 收购人的财务资料......51
一、审计意见......51
二、收购人的财务报表......51
三、收购人主要会计政策及主要科目的注释......57
第十一节 其他重大事项......58
第十二节 备查文件......59
一、备查文件......59
二、备置地点......59
收购报告书附表......64
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
华宝投资、本公司、信息 华宝投资有限公司；认购重庆钢铁本次向特定对象发行
指 A 股股票的投资者；收购人之一，接受一致行动人委托
披露义务人 作为本次收购的信息披露义务人
上市公司、重庆钢铁 指 重庆钢铁股份有限公司
本次发行 指 重庆钢铁向特定对象发行A股股票的行为
华宝投资认购重庆钢铁向特定对象发行A股股票的行
本次收购 指
为
《重庆钢铁股份有限公司与华宝投资有限公司之股份
《股份认购协议》 指
认购协议》
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
长寿钢铁 指 重庆长寿钢铁有限公司，系重庆钢铁控股股东
中南钢铁 指 宝武集团中南钢铁有限公司
中钢设备 指 中钢设备有限公司
武汉宝信 指 宝信软件（武汉）有限公司
中钢重机 指 中钢集团西安重机有限公司
宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司
宝丞炭材 指 重庆宝丞炭材有限公司
中钢洛耐院 指 中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司
宝钢工程 指 宝钢工程技术集团有限公司
宝武重工 指 宝武重工有限公司
重庆朝阳 指 重庆朝阳气体有限公司
中国宝武、长寿钢铁、中南钢铁、中钢设备、武汉宝信、
一致行动人 指 中钢重机、宝信软件、宝丞炭材、中钢洛耐院、宝钢工
程、宝武重工及重庆朝阳
华宝投资及其一致行动人，其中中国宝武为其他收购人
收购人 指
的控股股东
宝钢股份 指 中国宝武子公司宝山钢铁股份有限公司
马钢集团 指 中国宝武子公司马钢（集团）控股有限公司
新钢集团 指 中国宝武子公司新余钢铁集团有限公司
太钢集团 指 中国宝武子公司太原钢铁（集团）有限公司
八钢集团 指 中国宝武子公司新疆八一钢铁集团有限公司
武钢集团 指 中国宝武子公司武钢集团有限公司
重钢集团 指 中国宝武子公司重庆钢铁（集团）有限责任公司
中钢集团 指 中国宝武子公司中国中钢集团有限公司
中钢股份 指 中国中钢股份有限公司
中钢资本 指 中钢资本控股有限公司
中钢国际 指 中钢国际工程技术股份有限公司
中钢洛耐 指 中钢洛耐科技股份有限公司
中钢科技 指 中钢科技发展有限公司
中钢投资 指 中钢投资有限公司
宝武碳业 指 宝武碳业科技股份有限公司
鄂城钢铁 指 宝武集团鄂城钢铁有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本报告书、
